证券代码:600166 证券简称:福田汽车 编号:临2025—059
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2025年7月22日,公司以电子邮件和专人送达的方式,向全体董事发出了《关于召开通讯董事会的通知》《关于取消监事会并修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>及废止<监事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计/内控委员会议事规则>的议案》《关于修订公司系列制度、废止并制定行为规范相关制度的议案》及《关于召开2025年第七次临时股东大会的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开,应出席董事11名,实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
公司董事会可持续发展委员会召开了会议,对《关于取消监事会并修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>及废止<监事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计/内控委员会议事规则>的议案》《关于修订公司系列制度、废止并制定行为规范相关制度的议案》发表了同意意见。
公司独立董事召开了专门会议,全体独立董事一致同意将《独立董事费用管理办法》《独立董事工作制度》提交董事会审议,并发表了同意修订《独立董事费用管理办法》《独立董事工作制度》的审核意见。
公司董事会审计/内控委员会召开了会议,全体委员一致同意将《董事会审计/内控委员会对年度财务报告的审议工作规程》《董事会审计/内控委员会议事规则》提交董事会审议,并发表了同意修订《董事会审计/内控委员会对年度财务报告的审议工作规程》《董事会审计/内控委员会议事规则》的审核意见。
公司董事会提名委员会召开了会议,对修订《董事会提名委员会议事规则》发表了同意意见。
公司董事会投资管理委员会召开了会议,对修订《董事会投资管理委员会议事规则》发表了同意意见。
公司董事会薪酬与考核委员会召开了会议,对修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》发表了同意意见。
(一)《关于取消监事会并修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>及废止<监事会议事规则>的议案》
截至2025年8月1日,共收到有效表决票11张。董事会以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>及废止<监事会议事规则>的议案》。
决议如下:
(1)同意取消监事会,并对《北汽福田汽车股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订,同时废止《监事会议事规则》。
(2)提请股东大会授权公司经理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等有关具体事宜。
该议案尚需提交公司2025年第七次临时股东大会审议、批准。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于取消监事会并修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>及废止<监事会议事规则>的公告》(公告编号:临2025-061号)以及同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司章程》(2025年8月修订)。
(二)《关于修订<董事会审计/内控委员会议事规则>的议案》
截至2025年8月1日,共收到有效表决票11张。董事会以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<董事会审计/内控委员会议事规则>的议案》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《董事会审计/内控委员会议事规则》(2025年8月修订)。
(三)《关于修订公司系列制度、废止并制定行为规范相关制度的议案》
截至2025年8月1日,共收到有效表决票11张。董事会以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订公司系列制度、废止并制定行为规范相关制度的议案》。
决议如下:
(1)同意修订《董事会提名委员会议事规则》等系列制度。
(2)同意废止《董事行为规范》并制定《董事、高级管理人员行为规范》。
其中,关于修订《股东邀请制度》的议案尚需提交公司2025年第七次临时股东大会审议、批准。
本次同意修订的系列制度如下:《董事会提名委员会议事规则》(2025年8月修订)、《总经理工作细则》(2025年8月修订)、《独立董事费用管理办法》(2025年8月修订)、《董事会秘书工作细则》(2025年8月修订)、《重大信息内部报告制度》(2025年8月修订)、《内幕信息知情人登记备案制度》(2025年8月修订)、《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理办法》(2025年8月修订)、《“上证e 互动”网络平台及董事、高管微信微博等网络社交媒体信息发布的管理办法》(2025年8月修订)、《对外信息报送和使用管理制度》(2025年8月修订)、《关联交易管理办法》(2025年8月修订)、《募集资金管理制度》(2025年8月修订)、《信息披露事务管理制度》(2025年8月修订)、《董事、高级管理人员及股东持股管理办法》(2025年8月修订)、《信息披露暂缓及豁免管理制度》(2025年8月修订)、《董事会投资管理委员会议事规则》(2025年8月修订)、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》(2025年8月修订)、《董事会可持续发展委员会议事规则》(2025年8月修订)、《董事会决议执行管理办法》(2025年8月修订)、《董事会审计/内控委员会对年度财务报告的审议工作规程》(2025年8月修订)、《独立董事工作制度》(2025年8月修订)、《董事会内部控制制度》(2025年8月修订)、《“三重一大”决策制度实施办法》(2025年8月修订)、《年报信息披露重大差错责任追究制度》(2025年8月修订)、《对外投资管理制度》(2025年8月修订)、《投资者关系管理制度》(2025年8月修订)、《对外捐赠管理办法》(2025年8月修订)、《财务资助管理制度》(2025年8月修订)、《对外担保管理制度》(2025年8月修订)、《期货和衍生品交易管理制度》(2025年8月修订)、《股东邀请制度》(2025年8月修订)、《市值管理制度》(2025年8月修订)。相关制度已同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(四)《关于召开2025年第七次临时股东大会的议案》
截至2025年8月1日,共收到有效表决票11张。董事会以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2025年第七次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于召开2025年第七次临时股东大会的通知》(公告编号:临2025-062号)。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二〇二五年八月一日
证券代码:600166 证券简称:福田汽车 编号:临2025—060
北汽福田汽车股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2025年7月22日,公司以电子邮件和专人送达的方式,向全体监事发出了《关于召开通讯监事会的通知》及《关于取消监事会并修订<公司章程>及废止<监事会议事规则><监事行为规范>的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开,应出席监事9名,实际出席监事9名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
截至2025年8月1日,共收到有效表决票9张。监事会以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及废止<监事会议事规则><监事行为规范>的议案》。
决议如下:
(一)同意取消监事会,并对《北汽福田汽车股份有限公司章程》进行修订,同时废止《监事会议事规则》《监事行为规范》。
(二)授权经理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等有关具体事宜。
其中,关于取消监事会并修订《公司章程》及废止《监事会议事规则》的事项尚需提交公司2025年第七次临时股东大会审议、批准。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于取消监事会并修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>及废止<监事会议事规则>的公告》(公告编号:临2025-061号)以及同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司章程》(2025年8月修订)。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司监事会
二〇二五年八月一日
证券代码:600166 证券简称:福田汽车 编号:临2025—061
北汽福田汽车股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及废止《监事会议事规则》的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年8月1日,公司董事会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>及废止<监事会议事规则>的议案》,现将具体内容公告如下:
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》,按照中国证监会2025年3月新修订颁布的《上市公司章程指引》等规定,结合公司实际情况,公司拟取消监事会,并对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订,同时废止《监事会议事规则》,主要修订内容为:
1、取消监事会设置,删除“监事”“监事会”相关描述,部分描述由“审计/内控委员会”代替;
2、将“股东大会”的表述修订为“股东会”;
3、将有权向公司提出股东会提案的股东单独或者合计持有公司有表决权的股份总数比例由“百分之三以上”调整为“百分之一以上”;
4、董事长不能主持会议时,删除“可以书面授权出席会议的一名董事主持会议”表述,保留“由过半数的董事共同推举的一名董事主持”;
5、补充独立董事忠实义务;将独立董事专门会议机制纳入《公司章程》;删除“股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由”相关条款;
6、补充董事任职资格的相关内容;
7、补充董事对公司负有忠实义务的相关内容;
8、增加“公司建立董事离职管理制度”相关内容;
9、将对外投资制度、对外捐赠制度中的相关权限内容纳入《公司章程》;
10、《公司章程》中其他修订例如“或”改为“或者”、“股票”改为“股份”、“种类”改为“类别”、条款编号、标点的调整等系非实质修订,不再作一一对比。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司章程》(2025年8月修订)以及《公司章程》修订对照表。
该议案尚需提交公司2025年第七次临时股东大会审议、批准。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二〇二五年八月一日
证券代码:600166 证券简称:福田汽车 公告编号:2025-062
北汽福田汽车股份有限公司关于召开
2025年第七次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 股东大会召开日期:2025年8月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2025年第七次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2025年8月19日 11点00分
召开地点:福田汽车106会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2025年8月19日
至2025年8月19日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料,本次股东大会会议资料将不迟于2025年8月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
2、 特别决议议案:议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1、议案2
4、 涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)登记时间:2025年8月13日 9:30-11:30 13:00-15:00
(二)登记地点:北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室;
(三)登记方式:自然人股东应持股东账户、本人身份证办理登记手续;委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户办理登记手续;法人股东应持加盖单位公章的营业执照、股东账户、授权委托书(见附件)和出席人身份证办理登记手续;异地股东可电子邮件(600166@foton.com.cn)方式登记。
六、 其他事项
(一)本次股东大会会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。
(二)本次会议联系人:刘裕霖 联系电话:010-80716459
邮箱:600166@foton.com.cn 联系地址:北京市昌平区沙河镇沙阳路15号
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
2025年8月1日
附件1:授权委托书
报备文件
董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
北汽福田汽车股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2025年8月19日召开的贵公司2025年第七次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东账户号:
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
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