深圳劲嘉集团股份有限公司 关于转让参股子公司股权的进展公告

　　证券简称：劲嘉股份           证券代码：002191              公告编号：2025-062

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、转让参股子公司股权概述

　　1、2024年8月22日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第七届董事会2024年第六次会议审议通过了《关于转让参股子公司股权的议案》，同日，公司与上海喜乐明红咨询管理有限公司（以下简称“上海喜乐”）、长春吉星印务有限责任公司（2025年3月变更企业名称为长春鼎承智印科技有限责任公司，以下简称“鼎承智印”或“标的公司”）共同签署了《关于长春吉星印务有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），公司将持有的标的公司49%股权转让给上海喜乐，股权转让价款为22,500万元（万元指人民币万元，下同）。本次股权转让事项完成后，公司不再持有标的公司股权。《关于转让参股子公司股权的公告》的具体内容于2024年8月24日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、截至本公告披露日，上海喜乐已累计向公司支付股权转让价款3,492.80万元，公司已完成标的公司股权的交割手续。根据《转让协议》约定，上海喜乐应于2024年12月31日前向公司支付第二笔股权转让价款，经公司多次催告后，上海喜乐仍未足额支付上述第二笔款项，已构成对《转让协议》的违约。截至2025年6月30日，根据《转让协议》约定，上海喜乐尚应向公司支付股权转让价款19,007.20万元及逾期违约金1,655.21万元，合计20,662.41万元。

　　二、转让参股子公司股权进展情况

　　自第二笔股权转让价款未能如期足额缴付后，公司与上海喜乐进行了多轮沟通，上海喜乐基于自身经营及资金安排考量，向公司表示中短期内预计不具备继续履行《转让协议》后续付款的能力。经公司审慎综合评估，并与上海喜乐、标的公司友好协商达成一致，拟通过签署补充协议的方式对交易安排进行调整。2025年8月1日，公司召开的第七届董事会2025年第六次会议审议通过了《关于签署股权转让协议之补充协议的议案》，同日，公司与上海喜乐、标的公司共同签署了《关于长春鼎承智印科技有限责任公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定上海喜乐将其合计持有的标的公司68.87%股权（以下简称“标的股权”）转让给公司，以标的股权抵扣其应付给公司的款项20,662.41万元。

　　3、本次交易事项已经公司董事会审议通过。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。

　　4、本次交易事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：上海喜乐明红咨询管理有限公司

　　2、注册地址：上海市奉贤区奉城镇爱德路300号1幢

　　3、统一社会信用代码：91310120MA1HW6JB6D

　　4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　5、注册资本：1,000万元

　　6、成立日期：2020年3月23日

　　7、法定代表人：李喜红

　　8、经营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；会议及展览服务；城市绿化管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；五金产品批发；五金产品零售；汽车零配件批发；建筑装饰材料销售；办公用品销售；电子产品销售。

　　9、最近一年及一期主要的财务情况：

　　单位：人民币元

　　以上数据未经审计。

　　10、股东情况：李喜红持有95%股权，李倩持有5%股权。

　　11、其他说明：上海喜乐不是失信被执行人。上海喜乐与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：长春鼎承智印科技有限责任公司

　　2、注册地址：吉林省长春市二道区临河街600号

　　3、统一社会信用代码：91220101726938794B

　　4、公司类型：其他有限责任公司

　　5、注册资本：3,046.875万元

　　6、成立日期：2001年3月22日

　　7、法定代表人：宋相明

　　8、经营范围：新型包装材料及包装装潢印刷品的设计、生产加工和销售；商品商标的设计、印刷；经销包装材料、包装机械、印刷材料；商务信息咨询；印刷技术服务、技术转让、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、最近一年及一期主要的财务情况：

　　单位：人民币元

　　注：以上数据已经审计

　　10、本次交易前后股东及持股比例：

　　（二）其他说明

　　1、标的公司不是失信被执行人。

　　2、交易标的权属清晰，在本次交易前，除上海喜乐按照《转让协议》的约定将其持有的标的公司70%的股权质押予公司外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　五、定价依据

　　据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《深圳劲嘉集团股份有限公司拟了解股权价值涉及的长春鼎承智印科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字〔2025〕198号），评估结论如下：在持续经营状况下，采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，标的公司在评估基准日2025年6月30日的净资产账面值为7,347.95万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为30,228.15万元，评估增值22,880.20万元，增值率311.38%。

　　参考资产评估报告的结果并综合考虑标的公司的资产价值，各方一致同意标的公司整体价值为30,000万元。

　　六、《补充协议》的主要内容

　　1、《补充协议》各方

　　甲方：上海喜乐明红咨询管理有限公司

　　乙方：深圳劲嘉集团股份有限公司

　　丙方（目标公司）：长春鼎承智印科技有限责任公司

　　2、 《转让协议》履行

　　2.1截至2025年6月30日，依据《转让协议》相关约定甲方尚应向乙方支付股权转让价款19,007.20万元及逾期违约金1,655.21万元，以上金额合计为20,662.41万元，以下简称“应付款项”。

　　2.2各方同意，2025年6月30日之后2.3.2条约定标的股权的经营利润及未分配利润归属于乙方，则乙方不再向甲方主张自2025年6月30日后的逾期违约金。

　　2.3应付款项的偿付

　　2.3.1参考资产评估报告的结果，标的公司的股东全部权益价值评估结果为30,228.15万元，并综合考虑目标公司的资产价值，各方一致同意目标公司整体价值为30,000万元，以下简称“目标公司整体估值”。

　　2.3.2甲方及乙方协商一致，同意将甲方合计持有的目标公司68.87%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，用于抵扣应付款项。标的股权比例计算方式如下：

　　标的股权比例=应付款项÷目标公司整体估值×100%。

　　2.4标的股权工商变更

　　2.4.1甲方及丙方应当自本协议签订之日起45个工作日内完成标的股权相关工商变更登记手续，如标的股权转让工商变更需另行签订股权转让协议或相关配套文件及手续时（以下简称“工商协议”），甲、乙双方按照工商登记部门要求配合签署，如若工商协议约定与《补充协议》约定不一致，则以《补充协议》约定内容为准。

　　2.5甲方及丙方承诺并保证，向乙方提供的文件及财务数据真实，且除已向乙方披露之外，丙方并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。

　　2.6甲方履行《补充协议》2.4条约定事项后，各方同意解除《股权质押合同》及李明、李喜红、李倩等人的保证责任。

　　2.7如甲方未能如期完成《补充协议》2.4条约定且乙方未同意展期的，则《补充协议》自动解除，各方应仍按照《转让协议》约定履行。

　　3、公司治理

　　3.1 甲方完成《补充协议》标的股权工商变更后，目标公司治理安排如下：

　　3.1.1 目标公司设立三人董事会，甲方占1个席位、乙方占2个席位，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

　　3.1.2目标公司不设监事会，且不设监事。

　　3.1.3目标公司董事长及财务负责人由乙方推荐，由丙方董事会确定。

　　4、其他

　　4.1因《补充协议》履行产生的税费由各方依法各自承担和支付。

　　4.2 《补充协议》各方当事人因《补充协议》发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在深圳。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　七、本次交易其他安排及补充说明

　　1、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情形。

　　2、交易的补充说明

　　2024年8月22日，上海喜乐、公司及标的公司共同签署了《股权质押合同》，上海喜乐将其持有的标的公司70%的股权质押予公司。根据《补充协议》，上海喜乐完成标的公司股权工商变更登记手续后，《股权质押合同》项下相关股权质押将予以解除。

　　3、2024年8月22日及2024年11月5日，上海喜乐原股东李明、李喜红与现股东李喜红、李倩分别向本公司出具《担保承诺函》，为《转让协议》《股权质押合同》约定上海喜乐应向公司履行的相关义务提供连带责任保证担保。根据《补充协议》，上海喜乐完成标的公司股权工商变更登记手续后，上述《担保承诺函》项下相关担保责任将予以解除。

　　4、本次交易完成前，标的公司为公司关联法人，公司及控股子公司与标的公司发生的交易构成关联交易；本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司及控股子公司与标的公司发生的交易无需按关联交易履行审议程序及披露。

　　八、交易的目的及对公司的影响

　　1、交易的目的

　　自2024年8月公司转让标的公司股权给上海喜乐之后，标的公司经营状况良好。受自身经营资金周转影响，上海喜乐中短期内面临阶段性资金压力，已无法按期足额缴纳《转让协议》约定的后续付款，随着滞纳金的持续增加，上海喜乐面临巨大的资金偿付压力，若因此引发诉讼，将对其控制的标的公司在后续业务拓展、生产经营方面产生不利影响。为妥善解决上述问题，保证标的公司的经营发展、股权价值最大限度不受影响，充分维护公司利益，经双方协商一致，本次通过签署《补充协议》调整交易安排，以标的股权抵扣上海喜乐应付未付公司款项的方式，最大限度降低因上海喜乐违约可能引发的诉讼纠纷等法律风险及经济损失，有利于股东后续发挥各自资源优势，保证标的公司持续稳健经营，进而保障公司及全体股东的利益。

　　2、 本次交易对公司的影响

　　本次交易定价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告及会计师事务所出具的审计报告为依据，定价过程遵循市场原则，交易价格公允合理。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司将与上海喜乐建立深度协同机制，通过全面优化资源配置，重点推进标的公司生产流程优化、成本管控升级及市场覆盖拓展等工作，着力提升标的公司整体运营效率与市场竞争力。本次交易事项不会对公司的日常生产经营及其他投资带来重大不利影响，不会影响公司整体发展战略。

　　九、备查文件

　　1、《第七届董事会2025年第六次会议决议》；

　　2、《关于长春鼎承智印科技有限责任公司股权转让协议之补充协议》；

　　3、天津华夏金信资产评估有限公司出具的《深圳劲嘉集团股份有限公司拟了解股权价值涉及的长春鼎承智印科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字〔2025〕198号）；

　　4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字〔2025〕0104056号）。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年八月二日

　　证券简称：劲嘉股份              证券代码：002191              公告编号：2025-061

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　第七届董事会2025年第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2025年第六次会议通知于2025年7月25日以专人送达、邮件、电话等方式送达给各位董事及高级管理人员。会议于2025年8月1日在广东省深圳市南山区科技中二路19号劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（董事廖朝晖、葛勇、王文荣以通讯方式参会表决），公司高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司董事长乔鲁予先生召集并主持，出席会议的董事以投票表决方式通过了以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 9票同意、0票反对、0票弃权，0票回避，审议通过了《关于签署股权转让协议之补充协议的议案》

　　具体内容详见于2025年8月2日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于转让参股子公司股权的进展公告》。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年八月二日