中国外运股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告

　　股票代码：601598         股票简称：中国外运         编号：临2025-057号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2025年7月23日向全体董事发出，本次会议于2025年7月31日在北京以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长张翼先生主持，应出席董事11人，亲自出席董事9人，董事罗立女士和许克威先生因其他工作安排，分别委托董事长张翼先生和董事宁亚平女士代为出席并表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议并表决通过了以下议案：

　　一、关于对外投资暨关联交易的议案

　　经审议，董事会同意公司在董事会通过之日起12个月内，以自有资金增持安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”）股份，增持规模不低于3亿元（含本数），不高于6亿元（含本数），增持方式包括但不限于协议转让、大宗交易或集中竞价交易等；并授权公司董事长及其书面授权人士根据上海证券交易所等相关法律法规的规定确定增持价格等增持相关事宜并签署相关交易文件（如涉及）。

　　上述交易构成与关联人共同投资。本公司董事杨国峰先生、罗立女士、余志良先生和黄传京先生因在实际控制人招商局集团有限公司任职，已就该议案回避表决。

　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

　　表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、关于修订《公司内部审计管理制度》的议案

　　经审议，董事会一致同意该议案。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、关于调整董事会战略与可持续发展委员会成员的议案

　　经审议，董事会一致同意选举高翔先生（简历详见附件）担任公司董事会战略与可持续发展委员会委员，其他成员构成保持不变。调整后，公司董事会战略与可持续发展委员会委员包括张翼先生（主席）、高翔先生、杨国峰先生、余志良先生和崔新健先生。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司董事会

　　二〇二五年八月一日

　　附件：简历

　　高翔，1972年出生，中国外运董事、总经理、首席数字官。高先生于1995年毕业于南开大学。1995年至2016年，高先生任职于中国民航信息网络股份有限公司，历任工程师、市场部执行经理、航空业务部总经理及研发中心总经理、临时党委书记。2016年9月，高先生获委任为本公司首席首席数字官。2022年2月至2025年5月，高先生任本公司副总经理。2024年12月，高先生获委任为中外运－敦豪国际航空快件有限公司董事。2025年5月，高先生获委任为本公司总经理。2025年6月，高先生获委任为本公司董事。

　　证券代码：601598         证券简称：中国外运        公告编号：临2025-058号

　　中国外运股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至本公告披露之日，中国外运股份有限公司（简称：公司、本公司或中国外运）下属公司广东中外运船务有限公司（简称：中外运船务）、厦门中外运裕丰冷冻工程有限公司（简称：中外运裕丰冷冻）合计持有安通控股股份有限公司（简称：安通控股）0.0039%股份，公司拟自2025年7月31日起12个月内通过自有资金增持安通控股股份，拟增持金额不低于3亿元（含本数），不超过6亿元（含本数），增持价格不超过3.2元/股（含本数），增持方式包括但不限于协议转让、大宗交易或集中竞价交易等（简称：本次交易）。

　　● 目前招商局集团有限公司（简称：招商局集团）控制的招商局港口集团股份有限公司（简称：招商港口）、湛江中理外轮理货有限公司（简称：湛江中理外轮）、汕头中联理货有限公司（简称：汕头中联理货）、中外运集装箱运输有限公司（简称：中外运集运）、营口港务集团有限公司（简称：营口港务集团）均为安通控股的股东。由于中国外运与中外运集运、招商港口、湛江中理外轮、汕头中联理货、营口港务集团均为招商局集团控制的企业，本次交易构成关联方共同投资。本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司独立董事专门会议2025年度第二次会议、公司第四届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 截至本次关联交易（不含本次关联交易及日常关联交易），过去12个月内，公司与上述同一关联人（包括招商局集团及其下属公司）的累计交易金额约为2.3亿元。

　　● 截至本公告披露之日，本次交易相关工作正在推进中，本次交易可能存在资本市场情况发生变化或目前尚无法预判的其他风险因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　截至本公告披露之日，中国外运下属公司中外运船务、中外运裕丰冷冻合计持有安通控股0.0039%股份，公司拟自2025年7月31日起12个月内通过自有资金增持安通控股股份，拟增持金额不低于3亿元（含本数），不超过6亿元（含本数），增持价格不超过3.2元/股（含本数），增持方式包括但不限于协议转让、大宗交易或集中竞价交易等。

　　（二）本次交易的目的和背景

　　安通控股主营集装箱航运，本次增持将有效促进双方在集装箱运输航线、集装箱自备箱等核心资源上的优势互补，助力中国外运发展“新型承运人”业务模式，通过积极固链延链，最终输出面向目标市场客户的全链路解决方案和标准化产品，提升本公司的核心竞争力。

　　（三）董事会审议情况

　　2025年7月31日，公司召开了2025年第二次独立董事专门会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交本公司董事会审议。

　　2025年7月31日，公司第四届董事会第十五次会议对《关于对外投资暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事杨国峰先生、罗立女士、余志良先生、黄传京先生已回避表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本次交易无需提交股东大会审议。

　　（四）截至本公告披露日，除已披露的日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　中国外运与招商港口、湛江中理外轮、汕头中联理货、中外运集运、营口港务集团的实际控制人同为招商局集团；截止本公告日，招商局集团及其下属公司合计持有安通控股的约15%股份（其中中外运集运通过协议转让方式受让的安通控股7.10%股份于本公告日尚未办理股份过户登记手续）。按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2条及6.3.3条的规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、招商港口

　　（1）基本情况

　　（2）与中国外运的关联关系

　　中国外运与招商港口均为招商局集团实际控制的公司。除此之外，招商港口与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（3）截至本公告披露之日，招商港口不属于失信被执行人。

　　2、湛江中理外轮

　　（1）基本情况

　　（2）与中国外运的关联关系

　　中国外运与湛江中理外轮均为招商局集团实际控制的公司。除此之外，湛江中理外轮与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（3）截至本公告披露之日，湛江中理外轮不属于失信被执行人。

　　3、汕头中联理货

　　（1）基本情况

　　（2）与中国外运的关联关系

　　中国外运与汕头中联理货均为招商局集团实际控制的公司。除此之外，汕头中联理货与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（3）截至本公告披露之日，汕头中联理货不属于失信被执行人。

　　4、中外运集运

　　（1）基本情况

　　（2）与中国外运的关联关系

　　中国外运与中外运集运均为招商局集团实际控制的公司。除此之外，中外运集运与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（3）截至本公告披露之日，中外运集运不属于失信被执行人。

　　5、营口港务集团

　　（1）基本情况

　　（2）与中国外运的关联关系

　　中国外运与营口港务集团均为招商局集团实际控制的公司。除此之外，营口港务集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（3）截至本公告披露之日，营口港务集团不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易标的为安通控股的股份，本次交易构成《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.2 条规定的与关联人共同投资。交易标的概况如下：

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：元

　　注：2024年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由该会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格；2025年1-3月财务数据未经审计。

　　（三）其他情况说明

　　本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　本次增持的增持方式包括但不限于协议转让、大宗交易或集中竞价交易等。增持价格将根据安通控股股票的二级市场交易价格并结合《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规则的要求，遵循公平、合理、公允原则确定。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　本次交易的资金来源于中国外运自有资金，不会影响公司正常的经营活动，对公司本期财务状况和经营成果不会构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易符合公司发展战略，预计不会对公司及股东中长期利益产生不利影响。公司对关联方不存在依赖，该等关联交易不会损害公司独立性。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2025年7月31日，公司召开了2025年第二次独立董事专门会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交本公司董事会审议。

　　2025年7月31日，公司第四届董事会第十五次会议对《关于对外投资暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事杨国峰先生、罗立女士、余志良先生、黄传京先生已回避表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本次交易无需提交股东大会审议。

　　七、 历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本次关联交易（不含本次关联交易和日常关联交易），过去12个月内，公司与上述同一关联人（包括招商局集团及其下属公司）的累计交易金额约为2.3亿元。主要交易事项详见公司分别于2024年12月24日和2025年3月13日在上海证券交易所网站披露的《关于控股子公司与关联方共同投资设立合资公司及购买资产暨关联交易的公告》和《关于关联交易进展的公告》。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司董事会

　　二零二五年八月一日