漳州片仔癀药业股份有限公司 第七届监事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：600436     证券简称：片仔癀     公告编号：2025-023

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次会议于2025年8月6日（星期三）上午11：00在公司片仔癀大厦21楼会议室以通讯会议方式召开。会议通知和议案以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决的监事5名，实际表决的监事5名。会议召开符合《公司法》和《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法、有效。本次会议由监事会主席许式彬先生主持，议案经与会监事审议，做出如下决议：

　　一、 审议通过《公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立高鑫润信基金暨关联交易的议案》；

　　监事会认为：公司本次与中信建投资本管理有限公司共同投资高鑫润信基金暨关联交易事项符合公司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力和整体价值。本次关联交易遵循公平、自愿、公允的原则，相关审议及决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司关于投资参与高鑫润信基金暨关联交易的公告》（2025-022号）。

　　本议案无需提交至公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　监   事   会

　　2025 年 8 月 7 日

　　证券代码：600436    证券简称：片仔癀    公告编号：2025-022

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　关于投资参与高鑫润信基金暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟投资标的名称：漳州高鑫润信大健康产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准；以下简称“高鑫润信基金”）。

　　● 拟投资领域：本基金的主要投资领域为医疗健康领域，包含药品、医疗器械、医疗健康上游供应链及零部件、食品保健品、合成生物、化工材料、消费医疗等大健康相关领域，医疗健康以外的其他领域投资占比不超过本基金认缴出资规模的10%。

　　● 拟投资金额：漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司漳州片仔癀投资管理有限公司（以下简称“片仔癀投资”）拟作为有限合伙人以自有或自筹资金认缴出资人民币20,000万元，占高鑫润信基金目标募集规模的比例为20%。

　　● 本次对外投资系与关联方漳州片仔癀资产经营有限公司（以下简称“资产经营”）、漳州市旅游投资集团有限公司（以下简称“旅投集团”）共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月内，除日常关联交易，上市公司与同一关联人进行的交易累计2次，涉及金额4亿元（不含本次）；过去12个月内，上市公司未与不同关联人进行相同交易类别的交易。

　　● 本次对外投资事项已经公司第七届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议、公司董事会审计委员会2025年第五次会议、公司第七届董事会第三十一次会议以及公司第七届监事会第二十二次会议审议通过。关联董事已回避表决，该事项无需提交至公司股东大会审议。

　　● 高鑫润信基金仍处于筹备设立阶段，尚未正式签署合伙协议，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准；尚需通过市场监督管理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果存在不确定性。

　　● 该投资事项对公司本年度的财务状况和经营业绩无重大影响。

　　● 公司不对高鑫润信基金形成控制且不会将其纳入到本公司的并表范围。公司将密切关注高鑫润信基金设立及后续经营管理状况，敦促其基金管理人加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，维护公司及广大股东的利益。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一） 对外投资的基本情况

　　公司基于大健康产业链上下游考虑，立足现有发展需求，积极寻找新增长点，增强产业协同效应，提升持续竞争能力，在确保主营业务发展的前提下，拟投资高鑫润信基金。

　　本次高鑫润信基金目标募集规模为人民币10亿元。公司全资子公司片仔癀投资拟作为有限合伙人以自有或自筹资金认缴出资人民币20,000万元，占高鑫润信基金目标募集规模的比例为20%。

　　（二） 构成关联交易的说明

　　本次投资高鑫润信基金的有限合伙人中还包括资产经营和旅投集团，均为控股股东漳州市九龙江集团有限公司（以下简称“九龙江集团”）的控股子公司。本次参与认购高鑫润信基金的投资系与关联方共同投资，故构成关联交易事项，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内，除日常关联交易，上市公司与同一关联人进行的交易累计2次，涉及金额4亿元（不含本次）；过去12个月内，上市公司未与不同关联人进行相同交易类别下的交易。

　　二、签署方的基本情况

　　（一） 专业投资机构基本情况--甲方（普通合伙人）

　　（1） 机构名称：中信建投资本管理有限公司（以下简称“中信建投资本”）

　　（2） 统一社会信用代码：91110000693248243E

　　（3） 企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　（4） 法定代表人：李铁生

　　（5） 注册资本：350,000万元

　　（6） 成立时间：2009年07月31日

　　（7） 注册地址：北京市东城区朝内大街188号6层东侧2间

　　（8） 经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；财务顾问（不含中介）。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

　　（9） 关联关系：与上市公司不存在关联关系。

　　（10） 最近一期的主要财务情况：截至2024年12月，资产总额420,241.12万元，净资产264,371.45万元；实现营业收入18,545.20万元，净利润1,408.40万元。

　　（11） 依照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序：登记编号：GC2600011623；登记时间：2015-10-20。

　　（12） 股权结构：中信建投资本管理有限公司为中信建投证券股份有限公司的全资子公司。

　　（二） 丙方（有限合伙人）

　　（1） 机构名称：漳州片仔癀资产经营有限公司

　　（2） 统一社会信用代码：91350600574706491U

　　（3） 企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　（4） 法定代表人：陈刚毅

　　（5） 注册资本：15亿元

　　（6） 成立时间：2011年05月06日

　　（7） 注册地址：福建省漳州市龙文区湖滨路1号城投碧湖城市广场2幢九龙江集团大厦23层

　　（8） 经营范围：从事漳州市九龙江集团有限公司授权的企业资产管理运营；工业园区及其基础设施和市政公用设施的投资、建设、经营和管理；对工业、农业和第三产业的投资；木业机械设备制造与销售；土地整理、土地收储和土地开发；房地产开发与经营；仓储、物业服务；建筑材料、金属材料、机械设备、电器设备、铝塑制品、电子产品、日用百货、包装材料及制品、花卉苗木、木制品、家具、农副产品的批发零售；自营和代理商品及技术的进出口；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9） 关联关系：控股股东九龙江集团的全资子公司。

　　（10） 最近一期的主要财务情况：截至2024年12月，资产总额173,111.06万元，净资产157,6046.06万元；实现营业收入3,454.10万元，净利润2,412.74万元。

　　（三） 丁方（有限合伙人）

　　（1） 机构名称：漳州市产业股权投资有限公司（以下简称“产投公司”）

　　（2） 统一社会信用代码：91350600MA3463WP5M

　　（3） 企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　（4） 法定代表人：葛靓

　　（5） 注册资本：15亿元

　　（6） 成立时间：2016年02月24日

　　（7） 注册地址：福建省漳州市龙文区湖滨路1号城投碧湖城市广场2幢B706室

　　（8） 经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9） 关联关系：与上市公司不存在关联关系。

　　（10） 最近一期的主要财务情况：截至2024年12月，资产总额53,884.02万元，净资产53,357.53万元；实现营业收入407.65万元，净利润1,311.11万元。

　　（四） 戊方（有限合伙人）

　　（1） 机构名称：漳州高鑫发展有限公司

　　（2） 统一社会信用代码：91350603MA31F02M8W

　　（3） 企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　（4） 法定代表人：郑枝东

　　（5） 注册资本：20亿元

　　（6） 成立时间：2018年01月12日

　　（7） 注册地址：福建省漳州市龙海区九湖镇工业区蔡坑工业园2号高新区产业园行政办公楼3楼301室

　　（8） 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；土地整治服务；花卉种植；礼品花卉销售；林业产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；谷物种植；谷物销售；食用农产品零售；农业专业及辅助性活动；社会经济咨询服务；广告设计、代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工程管理服务；咨询策划服务；会议及展览服务；企业管理；物业管理；市政设施管理；住房租赁；机械设备租赁；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；轻质建筑材料销售；化肥销售；食用农产品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；农副产品销售；货物进出口；石油制品销售（不含危险化学品）；国内货物运输代理；供应链管理服务；金属材料销售；合成材料销售；电线、电缆经营；砼结构构件销售；建筑用石加工；水泥制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；中草药种植；中草药收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；药品零售；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（9） 关联关系：与上市公司不存在关联关系。

　　（10） 最近一期的主要财务情况：截至2024年12月，资产总额2,278,072.41万元，净资产712,086.00万元；实现营业收入1,037,338.28万元，净利润6,538.12万元。

　　（五） 己方（有限合伙人）

　　（1） 机构名称：漳州市旅游投资集团有限公司

　　（2） 统一社会信用代码：9135060031572488XC

　　（3） 企业类型：有限责任公司

　　（4） 法定代表人：蔡武东

　　（5） 注册资本：25亿元

　　（6） 成立时间：2015年03月12日

　　（7） 注册地址：福建省漳州市芗城区胜利西路4号漳州宾馆四号楼

　　（8） 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；园区管理服务；商业综合体管理服务；游览景区管理；建筑材料销售；金属矿石销售；有色金属压延加工；煤炭及制品销售；石油制品销售(不含危险化学品)；金属制品销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；合成材料销售；塑料制品销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；橡胶制品销售；木材销售；林业产品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：住宿服务；餐饮服务；旅游业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

　　（9） 关联关系：控股股东九龙江集团的控股子公司。

　　（10） 最近一期的主要财务情况：截至2024年12月，资产总额965,202.18万元，净资产720,413.87万元；实现营业收入90,806.56万元，净利润232.77万元。

　　（六） 庚方（有限合伙人）

　　（1） 机构名称：桐乡市华笙商业管理有限公司

　　（2） 统一社会信用代码：91330483MA2CYR457W

　　（3） 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（4） 法定代表人：张佳奇

　　（5） 注册资本：5,000万元

　　（6） 成立时间：2020年04月10日

　　（7） 注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市屠甸镇前进路16号1幢2楼208室

　　（8） 经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；园区管理服务；集贸市场管理服务；餐饮管理；酒店管理；物业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲观光活动；农业科学研究和试验发展；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；智能农业管理；农业专业及辅助性活动；农业生产资料的购买、使用；农业园艺服务；农业机械服务；农作物收割服务；灌溉服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；土壤污染治理与修复服务；土地整治服务；农林牧渔业废弃物综合利用；农作物病虫害防治服务；农村集体经济组织管理；农作物栽培服务；园林绿化工程施工；规划设计管理；初级农产品收购；粮油仓储服务；智能农机装备销售；农业机械销售；农业机械租赁；农产品智能物流装备销售；化肥销售；肥料销售；食用农产品批发；食用农产品零售；薯类种植；油料种植；花卉种植；水果种植；谷物种植；棉花种植；豆类种植；蔬菜种植；树木种植经营；园艺产品种植；针纺织品及原料销售；箱包销售；服装服饰批发；鞋帽批发；服装辅料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；建筑材料销售；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；装卸搬运；建筑物清洁服务；金属材料销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；纸制品销售；纸浆销售；五金产品批发；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；饲料原料销售；煤炭及制品销售；棉、麻销售；木材销售；汽车零配件零售；食品销售（仅销售预包装食品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：农作物种子经营；主要农作物种子生产；林木种子生产经营；农产品质量安全检测；农作物种子质量检验；农药零售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　（9） 关联关系：与上市公司不存在关联关系。

　　（10） 最近一期的主要财务情况：截至2024年12月，资产总额4,986.19万元，净资产4,985.56万元；实现营业收入0.31万元，净利润-14.44万元。

　　（七） 辛方（有限合伙人）

　　（1） 机构名称：桐乡市产融桐富创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（2） 统一社会信用代码：91330483MADM63GL5W

　　（3） 企业类型：有限合伙企业

　　（4） 执行事务合伙人：产融产投（杭州）股权投资有限公司（委派代表：陆挺）

　　（5） 注册资本：30亿元

　　（6） 成立时间：2024年05月24日

　　（7） 注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道校场西路188号4楼408室

　　（8） 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9） 关联关系：与上市公司不存在关联关系。

　　（10） 最近一期的主要财务情况：截至2024年12月，资产总额34,180.04万元，净资产34,180.04万元；实现营业收入0.00万元，净利润0.04万元。

　　（八） 壬方（有限合伙人）

　　（1） 机构名称：桐乡市金凤凰服务业发展集团有限公司

　　（2） 统一社会信用代码：913304835669976048

　　（3） 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（4） 法定代表人：张丽萍

　　（5） 注册资本：15亿元

　　（6） 成立时间：2011年01月05日

　　（7） 注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道景雅路765号金凤凰大厦2301室

　　（8） 经营范围：市场的投资、经营管理；市场摊位租赁；物业管理；房地产开发、销售；受委托从事规划区范围土地征地；房屋拆迁；城市基础设施建设；旅游项目的投资开发；档案用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9） 关联关系：与上市公司不存在关联关系。

　　（10） 最近一期的主要财务情况：截至2024年12月，资产总额2,403,428.65万元，净资产771,701.17万元；实现营业收入147,117.27万元，净利润6,459.49万元。

　　（九） 履约能力分析

　　高鑫润信基金的各签署方经营情况良好，具有较强的履约能力，不存在履约能力障碍。高鑫润信基金的各签署方不是失信被执行人。

　　三、标的的基本情况

　　（一）本次交易为与关联方共同投资的交易类别

　　（二）高鑫润信基金的基本情况

　　1、企业名称：漳州高鑫润信大健康产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）。

　　2、企业形式：有限合伙企业

　　3、执行事务合伙人/普通合伙人/企业管理人：中信建投资本

　　4、经营范围：从事创业投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以最终企业登记机关登记为准）。

　　5、注册地址：福建省漳州市龙海区九湖镇工业区蔡坑工业园2号办公楼2栋3楼313。

　　6、投资期限：高鑫润信基金的初始经营期限为7年；经全体合伙人一致同意可延长经营期限两次，每次延长1年。

　　7、高鑫润信基金总规模为人民币100,000万元，各合伙人拟认缴出资情况如下：

　　8、 出资时间及进度：高鑫润信基金的出资额由各合伙人按照各自认缴比例分三次进行实缴。其中：首期实缴出资总额为人民币3亿元，由管理人自本基金营业执照首次颁发之日后以书面形式向各合伙人发出付款通知，各合伙人收到通知后应按付款通知要求的期限缴付；第二期实缴出资总额为人民币4亿元，在本基金的累计投资项目（已发生实际交割的项目）金额达到全体合伙人首期实缴出资总额的百分之八十（80%，含）以上时进行缴付；第三期实缴出资总额为人民币3亿元，在本基金的累计投资项目金额达到全体合伙人第一期与第二期实缴出资总额的百分之八十（80%，含）以上时进行缴付。

　　（三）高鑫润信基金的管理模式

　　1、投资决策委员会

　　高鑫润信基金所有对外投资业务及投资退出事宜，均需投资决策委员会审议通过后方可实施。投资决策委员会由五名委员组成，委员均由管理人委派、调整或更换。由中信建投资本（管理人）推荐两名，片仔癀投资推荐一名，产投公司推荐一名，漳州高鑫发展有限公司推荐一名，由管理人做出委任决定。未经全体合伙人一致同意不得增加投资决策委员会委员。

　　资产经营、旅投集团、桐乡市华笙商业管理有限公司、桐乡市产融桐富创业投资合伙企业（有限合伙）、桐乡市金凤凰服务业发展集团有限公司各有权推荐一名不具有投票权的投资决策委员会观察员。

　　投资决策委员会决议事项经五分之四以上（含本数）的投资决策委员会委员同意方可通过。投资决策委员会委员与拟议事项存在关联关系的，应当回避表决，议案经非关联委员的五分之四以上（含本数）同意方可通过。若经回避后非关联委员不足2人（不含本数）的，该事项需提交合伙人会议讨论后决定。

　　产投公司有权对基金投资决策委员会拟议事项是否符合法律法规、《漳州市产业引导基金管理办法》《漳州市属国有企业基金管理办法》及政策导向进行前置性合规性审核，如果产投公司通知基金管理人拟议事项不符合相关要求，则投资决策委员会终止对该事项的审议。

　　2、管理费

　　（1）从首次交割日起至投资期届满之日，按照合伙人实缴出资金额之和1.6%计算年度管理费；

　　（2）从投资期届满之日的次日至本基金初始经营期限（不含经营期限延长期）届满之日，按照合伙人在届时本基金尚未退出的所有投资项目中所投入的投资成本的1%计算年度管理费；

　　（3）延长期和清算期间不收取管理费。

　　3、收益分配

　　（1）可分配收益

　　高鑫润信基金的可分配收入指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分：

　　①从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益）获得的收入（“项目处置收入”）；

　　②从其投资运营活动获得的分红、股息、利息和其他类似的现金收入（“投资运营收入”）；

　　③扣除处置临时投资而发生的各项税费后，通过临时投资所获得的全部收入（“临时投资收入”）；

　　④管理人确定不再进行投资或用于其他目的并可返还给各合伙人的实缴出资额（“未使用出资额”）；及

　　⑤违约金收入及其他归属于本基金的现金收入（“其他现金收入”）。

　　（2）分配顺序

　　管理人应在取得可分配收益每累计达到人民币500万元后的一个月内作出分配决定，按照分配时点各合伙人的实缴出资比例及如下顺序在各合伙人之间进一步分配：

　　①第一轮首先向各合伙人分配，直至各合伙人取得的分配金额等于其对本基金的分配决定所载日期的实缴出资金额；

　　②第一轮分配后如有余额，向各合伙人进行第二轮分配，直至各合伙人取得的分配金额等于：针对合伙人的分配决定所载日期的实缴出资依据其逐笔实缴出资到账之日次日起至该笔实缴出资根据上述第①项予以返还之日为止的期间，按照8%的年利率（单利）计算出来的收益金额；

　　③第二轮分配后如有余额进行第三轮分配，其中20%向普通合伙人分配，剩余80%向全体合伙人按照其分配决定所载日期的实缴比例分配。

　　（四）高鑫润信基金的投资模式

　　1、投资领域

　　本基金主要投资领域为医疗健康领域，包含药品、医疗器械、医疗健康上游供应链及零部件、食品保健品、合成生物、化工材料、消费医疗等大健康相关领域，医疗健康以外的其他领域投资占比不超过本基金认缴出资规模的10%。

　　2、 投资方式

　　本基金的投资方式为直接或间接（包括但不限于通过投资于特殊目的载体或其他非管理人及其关联方管理的子基金的方式）对非上市企业（重点关注成长期以及早期创业投资项目）进行股权投资或可转债、可交债等与股权投资相关的债权投资。可转债、可交债等与股权相关的债权投资规模不超过基金实缴规模的20%。本基金对单个被投资企业的投资金额原则上不超过被投资企业总股本的30%且不超过本基金认缴出资总额的20%。

　　3、退出方式

　　本基金投资项目退出方式包括但不限于：(1)将本基金所投资的项目通过出售给其他产业集团或上市公司、独立上市等方式退出，以届时签署的项目投资协议为准；(2)由其他投资机构收购项目的方式退出；(3)其他方式退出。

　　4、特别说明

　　基金运作模式以最终协议签署为准。

　　四、本次关联交易的定价情况

　　本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则确定各方出资额和出资比例。公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理。基金合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担等，按照市场规则约定，公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次投资参与高鑫润信基金的目的及必要性

　　本次投资高鑫润信基金，为公司战略发展的前瞻性布局。在保证公司主营业务稳健发展的前提下，以基金投资为抓手，充分借助专业投资机构的资源、管理及平台优势，加速医药产业聚集，加强公司在产业链上下游的整合能力，实现资源共享、优势互补，进一步激发创新活力，提升公司核心竞争力。

　　本次投资参与高鑫润信基金的管理人为中信建投资本，是首批证券公司直接投资业务试点机构，为中信建投证券股份有限公司唯一的私募股权投资平台。作为基金管理人，中信建投资本拥有在医疗健康领域丰富的投资经验和专业的投资管理能力，通过产业基金的专业化运作，实现了对各方优势资源的有效整合，有力促进了产业与资本的深度融合，为公司的长远发展提供了有力支撑。

　　六、本次投资参与高鑫润信基金对公司的影响

　　本次投资参与的高鑫润信基金将不纳入公司合并报表范围。本次投资基金资金来源为片仔癀投资的自有或者自筹资金。目前，片仔癀投资的经营状况良好，盈利能力稳定，同时资产负债率较低，银行授信额度充足。因此本次投资额度及出资安排是在充分保障公司营运资金需求，且不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）第七届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议

　　公司独立董事于2025年7月28日召开了第七届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议，审议《公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立高鑫润信基金暨关联交易的议案》。经审议，独立董事认为：公司本次与中信建投资本共同投资高鑫润信基金暨关联交易事项符合公司长期发展战略，有助于进一步提升公司核心竞争力。本事项符合有关法律、法规及《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》等相关规定，基金的投资及管理机制合理，关联交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此全体独立董事一致同意本议案，并同意将其提交至公司第七届董事会第三十一次会议审议。

　　（二）公司董事会审计委员会2025年第五次会议

　　公司董事会审计委员会于2025年7月28日召开了2025年第五次会议，审议《公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立高鑫润信基金暨关联交易的议案》，同意将该议案提交董事会审议，关联董事委员赖文宁回避表决。

　　（三）公司第七届董事会第三十一次会议

　　公司于2025年8月6日以通讯方式召开第七届董事会第三十一次会议。会议通知和议案以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事8人，实际表决的董事8人。会议由董事长林志辉先生主持。本次会议召开符合《公司法》与《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。与会董事以通讯表决方式审议通过《公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立高鑫润信基金暨关联交易的议案》；参加会议的董事4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。关联董事林志辉先生、黄进明先生、赖文宁先生、杨海鹏先生回避表决。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　（四）公司第七届监事会第二十二次会议

　　公司于2025年8月6日召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立高鑫润信基金暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次与中信建投资本共同投资高鑫润信基金暨关联交易事项符合公司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力和整体价值。本次关联交易遵循公平、自愿、公允的原则，相关审议及决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　八、 风险提示

　　1、高鑫润信基金仍处于筹备设立阶段，尚未正式签署合伙协议，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准；尚需通过市场监督管理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果存在不确定性。

　　2、投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期，且企业在后期运行过程中，所投资的项目将受宏观经济、法律法规、国家政策、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在不能实现预期效益、不能及时退出等风险。

　　3、公司不对高鑫润信基金形成控制且不会将其纳入到本公司的并表范围。公司将密切关注高鑫润信基金设立及后续经营管理状况，敦促其基金管理人加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，维护公司及广大股东的利益。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　董   事   会

　　2025年 8 月 7 日