慕思健康睡眠股份有限公司 关于公司为全资子公司提供担保的公告

　　证券代码：001323         证券简称：慕思股份        公告编号：2025-049

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　（一） 本次担保的基本情况

　　为满足公司生产经营活动的需要，慕思国际控股有限公司（以下简称“慕思国际”）于2025年8月6日与中国光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“光大银行”或“融资行”）签署了《综合授信协议》。结合慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“慕思股份”或“公司”）与光大银行签署的《综合授信协议》及《战略客户授信额度使用授权委托书》，公司为慕思国际在融资行获授的授信融资额度所负的全部债务承担连带偿还义务，具体明细如下：

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2025年4月24日、2025年5月16日，分别召开了第二届董事会第十四次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》。同意公司为子公司/孙公司（均为合并报表范围内的公司，以下统称“子公司”）申请2025年度综合授信提供总额度不超过人民币40亿元（含本数）的连带责任担保，有效期自公司2024年年度股东大会批准之日起12个月。在前述担保额度内，具体担保金额及保证期间等以实际签署的协议为准，担保可分多次申请。具体内容详见公司于2025年4月25日披露的《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-021）。

　　本次担保在股东大会批准的担保额度及有效期限范围内，无需再次履行内部决策程序。

　　二、 被担保人基本情况

　　被担保人：慕思国际控股有限公司

　　（1）成立日期：2017年10月13日

　　（2）董事：王炳坤

　　（3）注册地点：香港沙田区火炭坳背湾街30-32号华耀中心3楼18室

　　（4）注册资本：10,000万元人民币

　　（5）经营范围：经营家具行业相关业务。

　　（6）股权结构：公司持有其100%股权

　　（7）与公司的关系：公司的全资子公司

　　（8）慕思国际信用状况良好，不是失信被执行人

　　（9）慕思国际最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　三、担保事项的主要内容

　　被担保人：慕思国际控股有限公司

　　保证人：慕思股份

　　债权人：光大银行

　　（1）担保金额：人民币壹亿元整

　　（2）保证方式：连带偿还

　　（3）保证范围：慕思国际与光大银行签订的具体授信业务合同或协议项下发生的全部债务。

　　（4）保证期间：具体授信业务合同或协议项下约定的债务人履行债务期限届满之次日起三年。

　　（5）不涉及其他股东同比例担保或反担保的情况。

　　四、董事会意见

　　1、本次担保是为全资子公司慕思国际流动资金融资授信所提供的担保，有利于被担保公司的业务开展。

　　2、本次担保对象为公司全资子公司，且被担保公司经营状况良好，财务状况稳健；公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，担保风险较小。本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，不涉及其他股东同比例担保或反担保的情况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保系公司为全资子公司提供的担保，不构成对外担保。本次担保后，公司对全资子公司的担保总额为人民币168,000.00万元，占公司2024年度经审计净资产的比例为37.19%；公司对全资子公司的担保余额为人民币104,061.15万元，占公司2024年度经审计净资产的比例为23.03%。截至本公告披露日，公司及全资子公司不存在对合并报表外的主体提供担保的情况，亦不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司2024年年度股东大会决议；

　　3、本次交易已签署的《综合授信协议》及《战略客户授信额度使用授权委托书》。

　　特此公告。

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月8日

　　证券代码：001323         证券简称：慕思股份        公告编号：2025-048

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　关于解决股权分布问题的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行的股份于2022年6月23日在深圳证券交易所上市，上市时公司股份总数为40,001万股，其中社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%。截至本公告披露日，公司股权分布已连续10个交易日不具备上市条件，具体情况如下：

　　一、股权分布连续10个交易日不具备上市条件原因

　　公司于2024年7月2日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，并于2024年7月19日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将全部用于注销以减少注册资本。本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，回购资金总额不低于人民币12,000万元（含），不超过人民币24,000万元（含），回购价格不超过人民币39元/股（含）；按回购金额上限人民币24,000万元、回购价格上限39元/股测算，回购股份数量约为6,153,846股，占公司本次回购股份注销前总股本的1.54%；按回购金额下限人民币12,000万元、回购价格上限39元/股测算，回购股份数量约为3,076,923股，约占公司本次回购股份注销前总股本的0.77%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2024年7月3日和2024年7月20日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-048）和《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-054）。

　　截至2025年7月18日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式回购公司股份累计4,265,977股，占公司本次回购股份注销前总股本的1.07%，最高成交价为30.07元/股，最低成交价为27.72元/股，成交均价为28.57元/股，成交总金额为121,890,087.10元（不含交易费用），回购金额不低于回购方案中的回购资金总额下限，且未超过回购资金总额上限。公司本次回购方案已实施完毕。公司实际回购股份时间区间为2024年7月23日至2025年4月30日。具体内容详见2025年7月22日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-040）。

　　公司已于2025年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）办理完毕上述回购股份的注销手续，注销的股份数量为4,265,977股，占公司本次回购股份注销前总股本的比例为1.07%。公司回购注销后，公司股本低于4亿股，社会公众股比例为19.11%，公司股权分布自2025年7月25日起不具备上市条件。截至本公告披露日，公司股权分布已连续10个交易日不具备上市条件。

　　二、解决方案、进展情况及后续安排

　　公司于2025年7月28日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024年度资本公积金转增股本预案的议案》，并将该议案提交公司计划于2025年8月13日召开的2025年第二次临时股东大会审议。

　　截至本公告披露日，公司已取得股东东莞市慕腾投资有限公司、王炳坤、林集永出具的承诺函，承诺：“本人/本机构承诺在公司2025年第二次临时股东大会审议《关于公司2024年度资本公积金转增股本预案的议案》时投同意票。”前述股东合计持有公司股份2.961亿股，占公司股份总数的74.82%。根据公司章程的规定，公司增加注册资本事项需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，因此，公司股东大会审议通过本次资本公积金转增股本事项的确定性已得到有效保障。

　　公司股东大会审议通过前述议案并实施完成权益分派后，公司的股权分布情况将符合上市条件的要求。公司预计将在2025年8月21日前完成本次权益分派，公司股权分布预计将在2025年8月21日前具备上市条件。

　　三、风险提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第8.7条规定：上市公司出现股本总额发生变化或者因要约收购以外的其他原因导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件的，本所在二十个交易日届满后次一交易日起，对该公司股票及其衍生品种实施停牌，停牌期限不超过一个月。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条规定：上市公司出现因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决的情形，本所对其股票交易实施退市风险警示。

　　若公司本次权益分派无法在2025年8月21日前完成，则公司股权分布将在2025年8月21日仍不具备上市条件，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司将于2025年8月21日收市后及时披露相关进展情况和风险提示公告，公司股票将于2025年8月22日被深圳证券交易所实施停牌；如公司在停牌后规定期限内仍未解决股权分布问题，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月8日