西域旅游开发股份有限公司 关于控股子公司 签署《委托运营管理合同》的公告

　　证券代码：300859          证券简称：西域旅游       公告编号：2025-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的《委托运营管理合同》自双方盖章并签字之日起生效。

　　2、本次签署的《委托运营管理合同》的履行情况尚存在不确定性及其他不可抗力因素造成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、本次签署的《委托运营管理合同》不会对公司当年经营业绩产生重大影响。如本合同顺利实施，预计将对公司未来的经营业绩产生一定的积极影响，影响程度需视具体履行情况而定。

　　一、合同签署概况

　　西域旅游开发股份有限公司(以下简称“公司”或“西域旅游”)的控股子公司新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司(以下简称“西域赛湖”)与新疆昱鉴文化科技有限公司(以下简称“新疆昱鉴”)于近日签署了《委托运营管理合同》 (以下简称“本合同”)。根据本合同约定，西域赛湖将现有“遇见赛湖”项目委托新疆昱鉴进行运营管理，本合同自合同生效之日起至2025年12月31日止为试运营期，2026年1月1日起至2031年12月31日止为委托运营期。

　　公司于2025年8月7日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司签署＜委托运营管理合同＞的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，该《委托运营管理合同》无需股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、受托方基本情况介绍

　　公司名称：新疆昱鉴文化科技有限公司

　　法定代表人：代旭

　　注册资本：1,000万元

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号绿城广场写字楼1B1104-BHX-1016号（中国（新疆）自由贸易试验区）

　　成立时间：2023年12月18日

　　经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动;停车场服务;商业综合体管理服务;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;休闲娱乐用品设备出租;土地使用权租赁;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;游览景区管理;露营地服务;酒店管理;物业管理;游乐园服务;住房租赁;建筑材料销售;服装服饰批发;服装服饰零售;票务代理服务;旅客票务代理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;健身休闲活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务;建设工程施工;食品销售;烟草制品零售;餐饮服务;住宿服务;房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　新疆昱鉴主要财务数据：截至2024年12月31日，新疆昱鉴总资产为98.15万元，净资产为97.93万元，主营业务收入为0元，净利润为-2.07万元。

　　与上市公司的关系：新疆昱鉴与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截至本公告披露日，新疆昱鉴不是失信被执行人。

　　三、委托方基本情况介绍

　　公司名称：新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司

　　法定代表人：万文勇

　　注册资本：2,600万元

　　注册地址：新疆博尔塔拉蒙古自治州温泉县博格达尔镇工业园区内赛湖渔业办公楼南楼202室

　　成立时间：2023年12月5日

　　经营范围：许可项目：旅游业务；营业性演出；演出经纪；餐饮服务；住宿服务；信息网络传播视听节目;道路旅客运输经营;出版物批发;小食杂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：停车场服务;游乐园服务;组织文化艺术交流活动;动漫游戏开发;会议及展览服务;广告设计、代理;名胜风景区管理;游览景区管理;露营地服务;旅游开发项目策划咨询;酒店管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;住房租赁;农副产品销售;针纺织品销售;餐饮管理;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;数字内容制作服务（不含出版发行）;旅客票务代理;职工疗休养策划服务;养生保健服务（非医疗）;小微型客车租赁经营服务;旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；健身休闲活动;体验式拓展活动及策划;商业综合体管理服务;柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告制作；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　西域赛湖主要财务数据：截至2024年12月31日，西域赛湖总资产为4,380.33万元，负债为3,093.29万元，净资产为1,287.04万元，净利润为-142.57万元。

　　与上市公司的关系：西域赛湖为公司控股子公司；西域旅游持有其51%股权。西域赛湖不属于失信被执行人。

　　四、 合同主要内容

　　甲方：新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司

　　乙方：新疆昱鉴文化科技有限公司

　　1.鉴于

　　1.1.甲方新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司（简称“西域赛湖”）是新疆唯一旅游类上市公司西域旅游开发股份有限公司（简称“西域旅游”）的控股子公司，是“博州赛里木湖景区西海草原游客服务站建设项目”（简称“遇见赛湖”项目或本项目）的投资方。

　　1.2.乙方新疆昱鉴文化科技有限公司（简称“新疆昱鉴”）是北京昱鉴文化科技有限公司（简称“北京昱鉴”）在新疆设立的市场服务主体，通过文化科技创新服务联盟的平台资源优势，围绕沉浸式文旅业态提供专业化的资源整合及运营服务。

　　1.3.参考EPC（设计采购施工）+O（运营）模式，“遇见赛湖”项目由甲方的股东各方联合投资、西域旅游控股，北京昱鉴参股并负责项目整体策划、内容创制作及设备采购，且具备专业运营管理能力，通过乙方对项目建设和运营整体负责。

　　1.4.经友好协商，双方在《“遇见赛湖”沉浸式超感体验中心运营合作方案》（简称《合作方案》）的基础上，就甲方委托乙方运营管理“遇见赛湖”项目事宜，达成如下协议：

　　2.委托标的

　　甲方委托乙方对“遇见赛湖”项目进行运营管理。该项目位于新疆博尔塔拉蒙古自治州博乐市赛里木湖景区西海草原，乙方运营服务覆盖范围包括：①游客服务站（展示与演艺业态）、②屯兵站（文创产品开发销售、餐饮住宿等服务）及周边广场绿地栈道、③周边道路及停车场。

　　乙方运营服务覆盖范围以甲方取得赛里木湖西海草原游客服务站项目合作开发范围为准，超出运营范围的乙方不得要求甲方为其提供。

　　3.委托内容

　　3.1.乙方为本项目提供运营服务的范围包括：①展示与演艺业态经营、②文创产品开发销售、餐饮住宿服务招商及管理、③物业管理、④品牌管理、营销推广、⑤活动运营、⑥其它有关事项的经营和管理。

　　3.2.乙方为本项目提供运营服务的具体内容包括：

　　3.2.1.乙方拟定经营计划和经营方案，经甲方审批后组织实施，包括：①参考《博州赛里木湖景区西海草原游客服务站建设项目可行性研究报告》（简称《可研报告》），拟定年度经营目标和考核指标；②拟定年度全面预算和月度资金计划。

　　3.2.2.乙方派驻运营总经理，按照双方约定的经营计划和经营方案实施日常运营管理。

　　甲方确保运营总经理依照公司法和公司章程获得授权，该授权范围完整覆盖本项目商业化运营所需全部合理权限。因甲方未履行本条义务导致项目运营受阻的，乙方有权按本合同第8条之约定主张相应权利。若甲方现行公司章程和管理制度确属限制该授权实现的，甲方应积极推动公司各股东按公司章程修订程序在60日内完成修订。

　　3.2.2.1.运营总经理负责核心岗位（如营销总监、运营总监、行政总监等）的人事选聘、薪酬与激励方案制定；根据运营管理的需要搭建和调整内部管理机构，并制定相应管理制度（该等制度不得与上市公司监管要求和上市公司现行制度相冲突）；下达运营目标任务，并对运营管理团队进行绩效考核与激励。

　　3.2.2.2.在本合同第5.1条所列各年“可研成本”总额范围内，决定项目经营支出：①决定项目运营必要维护开支的采购：包括但不限于剧场大型声光电设备的更新投入（设备更新参数、标准等与初始投入同规格、同等级）；②参照西域旅游招采制度遴选项目所需服务商或商业合作单位。甲方确保甲方及甲方上级单位西域旅游应于审批事项上报后壹周内完成批复（遇节假日顺延），逾期未回复的视为审批同意；③决定其它必须的项目经营支出。项目经营支出中的设备折旧、摊销、利息支出、税金、赛管委收入分成（对应《可研报告》中的“IP版税”）超过《可研报告》“11.1.6.项目总成本测算表”和“11.1.7.税费测算表”所列相关金额的，可据实列支，不受《可研报告》该等金额限制【由于《可研报告》项目成本包含了按票房收入的10%测算的IP版税，甲乙双方经协商确定不向北京昱鉴支付该IP版税；但《可研报告》未包含根据《合作开发协议》按项目年经营收入一定比例支付的经营分成，即赛管委收入分成，甲乙双方经协商确定赛管委收入分成超过IP版税的部分可据实在各年度的成本中列支】；二销成本支出按二销收入的40%作为成本核销上限；其它成本支出按“可研成本”列支金额作为成本核销上限。

　　3.2.2.3.按照《合作方案》拟定的经营计划和经营方案，决定项目收入模式及实施路径（需符合上市公司收入内控管理制度），包括：①决定经营项目的定价：包括且不限于演出门票分级定价、分销渠道结算价、二销业态定价等；②决定营销政策：包含但不限于门票销售方式、票价体系设定、分销渠道结算周期和结算方式，分销合同签订等；③决定业态招商政策；④决定其它与主营业务收支相关、有利于实现经营目标的事项。

　　3.2.2.4.参照西域旅游景区运营管理及相关业务规范，决定本项目保障事务的实施：①决定物业管理和安全运营规范；②决定消防、食品、交通等安全管理规范。

　　3.2.3.乙方为甲方及本项目申报和争取相关政府补贴、优惠政策、专项资金等。甲方同意，乙方争取到的非经常性收入（如政府补贴、专项资金等）按所得税税后收入冲减当年考核指标。

　　4.服务期间

　　甲乙双方协商一致的合作期间为1+6模式，即七年：自本合同生效之日起至2025年12月31日止为试运营期，2026年1月1日起至2031年12月31日止为委托运营期。

　　5.考核指标

　　5.1.经协商一致，双方同意按照《可研报告》中前6年年度净利润指标的60%【鉴于《可研报告》利润测算按展演单场时长8分钟排场，现根据赛管委审读要求展演单场时长已延长至18分19秒，故无法完全按照《可研报告》测算利润考核。综合各种因素，参考依据为本项目《可研报告》总投资4750万元，《可研报告》列支5年财务费用627.48万元，合计5377.48万元】，按下表所示设定项目年度基准净利润：

　　因2025年为试运营期，《可研报告》无净利润指标参照，双方同意预设2025年经营目标为净利润-400万元。乙方同意承担自本合同生效之日起至试运营期结束之日止产生的运营亏损，通过6年委托运营期分期平均弥补，即：委托运营期各年基准净利润需在上表列示金额基础上加上试运营期乙方承担运营亏损的金额平均分摊到6年的绝对值。

　　5.2.双方同意委托运营期按如下方式设定考核指标（考核净利润）：【考核指标（考核净利润）=基准净利润-（赛管委当期收入分成-当期票房收入*10%）*（1-所得税税率）】。其中：

　　5.2.1.“赛管委当期收入分成”是指按本合同1.1条所述，按当期收入流水计算的赛管委收入分成；

　　5.2.2.“当期票房收入*10%”对应《可研报告》中的“IP版税”，即项目经营过程中由演艺业态产生的门票销售收入按10%计提的金额。

　　6.委托管理服务费

　　6.1.经协商一致，双方同意：甲方通过乙方服务取得的项目经营业绩对照考核指标（考核净利润）实现情况，按如下方式计算委托管理服务费并与乙方进行结算：

　　6.1.1.若项目经审计净利润超过当年考核净利润的：

　　①超过考核净利润、但低于可研净利润的，甲方按如下方式计算并向乙方支付委托管理服务费：

　　【委托管理服务费=（经审计净利润-考核净利润）*40%】。

　　②超过可研净利润的，甲方分段按如下方式计算并向乙方支付委托管理服务费：

　　【委托管理服务费=（可研净利润-考核净利润*40%+（经审计净利润-可研净利润）*50%】。

　　6.1.2.若项目经审计净利润未达当年考核净利润的，由乙方以现金方式向甲方补偿经审计净利润与考核净利润的差额，计算公式为：

　　【补偿金=考核净利润-经审计净利润】

　　6.2.乙方未经甲方同意超出本合同第3.2.2.2条约定范围开支、或因乙方原因违反上市公司关于营业收入的会计政策和内控管理制度造成甲方运营收入损失的金额，由乙方承担，按第8.5条处理。

　　6.3.履约保证金

　　6.3.1.试运营期履约保证金为拾万元，乙方在本合同正式生效后10日内向甲方缴纳。委托运营期履约保证金按照该年度基准净利润的10%确定，以现金的方式于各年1月10日前缴纳（上年已交履约保证金不退还，按当年应交履约保证金的金额与上年已交金额补差）。乙方股东以其持有的甲方公司股权提供质押担保，签订质押合同，同时办理工商出质登记手续。

　　6.3.2.履约保证金可用于偿付乙方违约金、乙方未完成年度考核指标时的补偿金。

　　6.3.3.甲方同意在本合同终止后10日内，甲方无条件、无息向乙方退还履约保证金余额。

　　6.4.委托管理服务费结算

　　6.4.1.乙方根据年度经营计划及年度考核目标按季度分解和报送运营指标，甲方根据实际运营情况按年度考核和结算委托管理服务费。

　　6.4.2.乙方根据年度经营计划和经营方案，结合年度考核指标的达成情况，于年度终了后三个月内完成经营情况统计并配合由甲方指定的第三方审计完成年度审计报告，并向甲方提交《年度运营管理报告》，同时根据本合同相关约定出具《委托运营服务结算单》。

　　6.4.3.甲方根据审计结果、《委托运营服务结算单》和本合同相关约定结算和给付本合同第6.1条约定的委托管理服务费，或由乙方进行补偿。甲方需支付乙方委托管理服务费的，乙方需向甲方开具合规增值税专用发票后由甲方付款。

　　6.4.4.双方一致同意，不晚于次年三月底前完成上年度委托管理服务费的年终结算。双方保证不因各种原因，包括但不限于审计进度、决策流程、审批手续等，影响上年度的年终结算和次年委托运营的正常开展。

　　7.权利义务关系

　　7.1.甲方权利与义务

　　7.1.1.甲方有权对乙方编制的年度全面预算和月度资金计划进行审批监管。

　　7.1.2.甲方有权对乙方的运营管理工作进行监督和检查，提出合理的整改意见和建议。

　　7.1.3.甲方有权对项目取得的收入进行监管，确保收入符合上市公司收入内控管理制度的要求。

　　7.1.4.甲方有权按照本合同约定的规则和方式计算和结算委托管理服务费。

　　7.1.5.甲方应当向乙方提供与本项目相关的全部资料和支持，协助乙方顺利开展运营管理工作。

　　7.1.6.甲方应当负责解决项目合规经营所需的全部手续，包括代建资产的合作运营权与特许经营权确权、完善规划建设相关手续、屯兵站的运营手续等。《合作开发协议》相关条款变更导致委托管理的基础条件发生变化的，甲方应当与乙方友好协商调整变更本合同内容，或终止本合同。

　　7.1.7.甲方应当按照本合同的约定在合理期限内及时完成各项批复，及时支付委托管理服务费，不得影响乙方托管运营的正常开展。

　　7.2.乙方权利与义务

　　7.2.1.乙方有权按照本合同的约定收取委托管理服务费。

　　7.2.2.乙方有权要求甲方提供必要的协助和支持，以保障运营管理工作的顺利开展。

　　7.2.3.乙方应当参照《可研报告》、经甲方审核的经营方案和本合同的约定，全面履行运营管理职责，确保完成各项经营性指标。

　　7.2.4.乙方应当建立健全项目运营管理的各项制度和流程，加强成本控制和风险管理，提高项目运营效益。

　　7.2.5.乙方应当按季度向甲方提交项目运营管理报告，包括但不限于收入、成本、利润等财务数据及运营情况分析。

　　7.2.6.乙方应当妥善保管与本项目相关的全部资料和资产，不得擅自处置或挪用。

　　7.2.7.乙方应当严格遵守上市公司收入内控管理制度和其它相关管理制度，确保合法合规运营。

　　8.合同违约、变更和解除

　　8.1.合同违约责任

　　8.1.1.若甲方未按照本合同约定及时支付委托管理服务费，每逾期一日，应按照未支付金额的[0.5‰]向乙方支付违约金，甲方向乙方支付的违约金总额不得超过未支付款项金额的5%。

　　8.1.2.若乙方未按照本合同约定及时支付补偿金，每逾期一日，应按照未支付金额的[0.5‰]向甲方支付违约金，乙方向甲方支付的违约金总额不得超过未支付款项金额的5%。

　　8.2.若甲方未履行本合同约定，出现如下行为之一，导致经营业绩未达考核指标的，应按甲方行为结果的影响程度调减考核指标或补偿金金额，或按甲方责任比例确定考核指标或补偿金的调减比例：①甲方实质性干扰乙方经营计划和经营方案的实施（乙方违反上市公司合规运营管理规范的除外）；②甲方未予保障乙方派驻人员履行相应岗位职责及人事管理权；③甲方未予保障乙方按第3.2.2.2条之约定行使项目经营支出额度和支出权（明显不合理的除外）；④甲方要求乙方按非公允交易定价实施项目经营，减损项目收入；⑤甲方未提供经营所需必要资源及资质供给（超出甲方能力范围的情况除外），并且导致乙方托管运营无法顺利进行的。甲乙双方因上述影响未能于60日内就考核指标或补偿金金额调整达成一致意见的，经乙方书面催告后30日内仍未解决，甲乙双方友好协商解除本合同，并按照截至催告期满之日的实际运营情况结算委托管理服务费、返还履约保证金、撤回派驻人员等。乙方解除通知自到达甲方时生效，乙方自解除通知到达甲方时起不再承担项目运营安全责任。

　　8.3.任何一方违反本合同约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。该损失包括但不限于守约方因此支出的律师费、交通费、差旅费、保全费、保全保险费等。

　　8.4.委托运营期内，乙方承担项目运营安全责任。

　　8.5.若乙方故意违反上市公司收入确认条件和上市公司第三方年报审计要求，导致项目收入存在违规情况，乙方应承担相应的法律责任，并按照违规金额的贰倍向甲方支付违约金，违约金从委托管理服务费中扣除，不足部分从履约保证金中扣除。如甲方或其关联公司因上述违规情况受到处罚的，罚款等应由乙方承担，甲方先行支付的，甲方可直接从乙方委托管理服务费或履约保证金中扣除。

　　8.6.双方根据实际经营变化，可协商变更本合同的服务内容及各项条款约定。本合同的变更或补充需经双方协商一致，并签订书面补充协议。

　　8.7.在合同履行期间，若出现以下情形之一，双方可解除本合同：

　　8.7.1.因自然灾害、公共卫生（疫情）等不可抗力或社会治安、政策变化等极端情况或其他不可预见、不可避免的因素，导致赛湖景区流量锐减、项目无法继续运营或合同目的无法实现。

　　8.7.2.一方严重违反本合同约定，经对方书面通知后在合理期限内仍未改正。

　　8.8.合同解除后，双方应按照法律规定和合同约定进行清算，乙方应妥善办理项目交接手续，将项目相关资料和资产移交给甲方。

　　9.其它

　　9.1.本合同壹式肆份，自双方盖章并签字之日起生效。甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

　　9.2.本合同在履行过程中如发生争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向本合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　五、对上市公司的影响

　　鉴于西域赛湖所打造的“遇见赛湖”项目已完成投资并进入试运营阶段，新疆昱鉴具有文旅业态资源整合及运营服务专业优势。本次合作，将充分借助新疆昱鉴运营文旅业态专业能力，优势互补、提升业务发展空间，该事项符合公司发展战略，不会对公司正常经营产生不利影响。

　　本合同的签订不会对公司本年度经营业绩产生重大影响，如本合同顺利实施，预计将对公司未来的经营业绩产生一定的积极影响，影响程度需视具体履行情况而定。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。本合同的履行不会影响公司业务的独立性。

　　六、风险提示

　　本合同履行情况尚存在不确定性，可能存在因国家政策调整、市场环境变化等不可预计或不可抗力因素，导致合同无法如期或全面履行等风险。公司将密切关注后续进展并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第七次会议决议；

　　2、《委托运营管理合同》。

　　特此公告。

　　西域旅游开发股份有限公司董事会

　　2025年8月7日

　　证券代码：300859        证券简称：西域旅游       公告编号：2025-030

　　西域旅游开发股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议通知已于2025年8月4日通过书面方式送达全体董事，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。会议于2025年8月7日以通讯表决形式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长吕美蓉女士召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西域旅游开发股份有限公司章程》和《西域旅游开发股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，审议通过如下议案：

　　1、审议通过《关于控股子公司签署＜委托运营管理合同＞的议案》

　　为提高新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司(以下简称“西域赛湖”)“遇见赛湖”项目运营效能，西域赛湖履行相关程序并与新疆昱鉴文化科技有限公司签署《委托运营管理合同》，合同自生效之日起至2025年12月31日止为试运营期，2026年1月1日起至2031年12月31日止为委托运营期。

　　具体内容详见公司同日披露于中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司签署＜委托运营管理合同＞的公告》（公告编号：2025-029）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　第七届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　西域旅游开发股份有限公司董事会

　　2025年8月7日