南威软件股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：603636       证券简称：南威软件     公告编号：2025-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议，于2025年8月7日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。经出席会议董事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司经营资金需求，公司及子公司拟向相关银行申请综合授信额度，综合授信额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。具体情况如下：

　　单元：万元

　　授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用。

　　同时，公司董事会授权公司/子公司经营管理层在银行授信总额度不变的情况下签署办理授信的相关文件，本次授信额度为2024年年度股东大会授权范围内，授权期限自股东大会审议通过之日起1年。

　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》

　　公司本次新增为控股子公司提供的担保主要为满足子公司日常经营和业务拓展对运营资金的需求，有利于降低公司财务成本，符合公司整体利益，符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定。本次担保对象为公司控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。董事会同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2025-049。

　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 审议通过《关于受让控股子公司少数股权暨关联交易的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2025-050。

　　关联董事吴志雄先生、徐春梅女士回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月7日

　　证券代码：603636         证券简称：南威软件       公告编号：2025-048

　　南威软件股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2025年8月7日，在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》

　　监事会认为，本次被担保方为公司合并报表范围内的控股子公司，系公司经营活动的正常需求，且经营稳定、资信状况良好，公司对其经营具有控制权，担保风险可控，不存在变相损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，同意本次对外担保事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于受让控股子公司少数股权暨关联交易的议案》

　　监事会认为，本次受让控股子公司少数股权暨关联交易符合相关法律法规及规范性文件的规定，不会对公司经营业绩产生重大不利影响。本次交易的审议及决策程序合法合规，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　监事会

　　2025年8月7日

　　证券代码：603636          证券简称：南威软件        公告编号：2025-049

　　南威软件股份有限公司

　　关于为控股子公司新增银行授信

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人及本次担保金额：

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）拟为上述子公司向银行申请综合授信敞口额度提供连带责任保证，本次担保敞口额度合计不超过人民币10,100.00万元；截至披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为23,668.43万元。

　　●本次担保是否有反担保：公司为福建万福信息技术有限公司向浙商银行股份有限公司福州分行申请综合授信提供担保，其他股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业（有限合伙）为公司提供反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、 新增担保情况概述

　　（一）新增担保基本情况

　　为满足公司控股子公司的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟就福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”）、深圳太极数智技术有限公司（以下简称“深圳太极数智”）、南威北方科技集团有限责任公司（以下简称“北方科技集团”）、福建万福信息技术有限公司（以下简称“万福信息”）向银行申请综合授信提供担保，主要授信及担保情况如下：

　　1、 福建南威向交通银行股份有限公司福建省分行申请不超过4000.00万元的综合授信敞口额度提供担保，授信期限为1年。公司为该综合授信敞口额度提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过1年，无反担保。

　　2、 深圳太极数智拟向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请不超过3000.00万元的综合授信敞口额度，授信期限为1年。公司为该综合授信敞口额度提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过1年，无反担保。

　　3、 北方科技集团拟向上海银行股份有限公司北京分行申请不超过2,000.00万元的综合授信敞口额度提供担保，授信期限为1年。公司为该综合授信敞口额度提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过1年，无反担保。

　　4、万福信息拟向浙商银行股份有限公司福州分行申请不超过1,100.00万元的综合授信敞口额度，授信期限为1年。公司为该综合授信敞口额度提供连带责任保证，实际担保情况以与银行签订的担保合同为准，其他股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业（有限合伙）为公司提供反担保。

　　上述授信主要用于向相关银行综合授信敞口额度，综合授信敞口额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。综合授信敞口额度不等于实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在综合授信敞口额度内视公司控股子公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用，同时在综合授信敞口额度内办理具体贷款事宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理授信的相关文件。本次担保事项经公司董事会表决通过后生效，有效期至董事会审议通过之日起12个月内。

　　（二）授信及担保事项需履行的内部决策程序

　　本次担保总额占公司2024年度经审计净资产的比例为4.28%，公司已于2025年8月7日召开第五届董事会第十一次会议，全票审议通过了《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　（三） 本次担保预计基本情况

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）福建南威软件有限公司

　　1、公司名称：福建南威软件有限公司

　　2、统一社会信用代码: 91350100577002051T

　　3、成立时间：2011年5月31日

　　4、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区7号楼

　　5、法定代表人：徐春梅

　　6、注册资本：12,500万元

　　7、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设备的设计、研发、销售；信息技术咨询服务；销售：计算机辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及档案电子化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、与公司关系：公司通过全资子公司福建南威政通科技集团有限公司间接持有福建南威100%股权。

　　福建南威现有股东结构如下：

　　9、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　（二）深圳太极数智技术有限公司

　　1、公司名称：深圳太极数智技术有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300192195622F

　　3、成立时间：1990年8月23日

　　4、注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园3栋1402

　　5、法定代表人：徐春梅

　　6、注册资本：8,000万元人民币

　　7、经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算机技术咨询。人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务。

　　8、与公司关系：公司全资子公司福建南威政通科技集团有限公司持有深圳太极数智98.22%的股权。

　　深圳太极数智现有股东结构如下：

　　9、 被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币万元

　　（三）南威北方科技集团有限责任公司

　　1、公司名称：南威北方科技集团有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91110106MA04CUA60N

　　3、成立时间：2021年7月4日

　　4、注册地址：北京市丰台区南四环西路186号四区3号楼9层05室

　　5、法定代表人：吴志雄

　　6、注册资本：50,000万元人民币

　　7、经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；数字技术服务；计算机系统服务；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；商务代理代办服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、与公司关系：公司直接持有北方科技集团100%股权。

　　北方科技集团现有股东结构如下：

　　9、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币万元

　　（四）福建万福信息技术有限公司

　　1、公司名称：福建万福信息技术有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350100MA2Y88UH7N

　　3、成立时间：2017年5月12日

　　4、注册地址：福州市闽侯县上街镇科技东路万能大楼7层709单元

　　5、法定代表人：刘旭颖

　　6、注册资本：2040.8163万元

　　7、经营范围：一般项目：数据处理和存储支持服务；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；云计算装备技术服务；智能水务系统开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；互联网数据服务；智能控制系统集成；物联网技术研发；区块链技术相关软件和服务；人工智能基础资源与技术平台；网络技术服务；工程管理服务；软件销售；数字视频监控系统销售；固体废弃物检测仪器仪表销售；环境应急技术装备销售；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生态环境材料销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；环境应急检测仪器仪表销售；水污染治理；环境保护监测；计算机软硬件及外围设备制造；互联网设备销售；网络设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；通讯设备销售；海洋能系统与设备销售；光通信设备销售；人工智能硬件销售；建筑材料销售；机械设备销售；仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　8、与公司关系：福建万福系公司直接控股51%的子公司，现有股东结构如下：

　　9、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　三、 担保协议的主要内容

　　鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保事项系为满足子公司正常业务发展所需，担保对象为公司的控股子公司，有利于降低公司财务成本，保障其业务持续、稳健发展。符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。同时被担保人具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 董事会意见

　　公司董事会认为，公司本次新增为控股子公司提供的担保主要为满足子公司日常经营和业务拓展对运营资金的需求，有利于降低公司财务成本，符合公司整体利益，符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定。本次担保对象为公司控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。董事会同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为58,951.12万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的比例为24.98%。公司对控股子公司提供的担保总额为58,951.12万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为24.98%，公司对参股子公司提供的担保总额为0元。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月7日

　　证券代码：603636          证券简称：南威软件        公告编号：2025-050

　　南威软件股份有限公司

　　关于受让控股子公司少数股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）通过全资子公司间接持有100%财产份额的北京市铄安企业管理中心（有限合伙）（以下简称“北京铄安”）拟以0元受让北京代理智能科技发展有限公司（以下简称“代理智能公司”）股东吴志雄先生、徐春梅女士分别持有的代理智能15%、5%的股权。因吴志雄先生、徐春梅女士认缴的人民币1,000万元的出资额尚未实缴，经三方友好协商确认，本次转让价款为人民币0元，北京铄安将承担上述人民币1,000万元的认缴出资义务。本次财产份额转让前，北京铄安持有代理智能公司30%的股权。本次财产份额转让后，北京铄安将持有代理智能公司50%的股权。独立董事召开专门会议同意前述关联交易，董事会审议通过前述关联交易，关联董事吴志雄先生、徐春梅女士回避表决。

　　● 吴志雄先生、徐春梅女士为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易经公司董事会独立董事专门会议审议通过后，已提交公司第五届董事会第十一次会议审议通过，本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　● 截至本次关联交易（不含本次交易及日常关联交易），过去12个月内，公司与吴志雄先生及徐春梅女士共同投资成立代理智能公司的交易金额为2500万元；除此之外，公司与徐春梅女士的累计交易次数为3次，交易金额为1000万元（详见公司公告：2025-025）。不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　● 风险提示：本次受让股权事项对公司当期的财务状况和经营成果无重大影响。本次交易是公司结合自身实际，为了业务更好发展，增强市场竞争力，逐步实现战略布局所做出的决策，本次股权结构变动的标的系初创公司，未来可能受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　为促进公司智能体业务发展，实现公司整体战略目标，提升长期价值，2024年公司与北京铄安、吴志雄先生及徐春梅女士共同设立代理智能公司，注册资本5,000万元，其中公司持股50%，北京铄安持股30%，吴志雄先生持股15%，徐春梅女士持股5%。北京铄安、吴志雄、徐春梅持有股权拟用于后续股权激励。

　　为规范关联交易及规范公司运作，公司拟将用于股权激励的股权均归集至北京铄安名下，由北京铄安以0元收购吴志雄先生、徐春梅女士分别持有的代理智能公司15%、5%的股权，由受让方北京铄安承担上述人民币1,000万元的认缴出资义务，故按照1000万元作为判断是否需要经董事会、股东大会审议的关联交易金额。本次股权受让前，北京铄安持有代理智能公司30%的股权，本次受让后，北京铄安持有代理智能公司50%的股权。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　公司于2025年8月7日以通讯表决方式召开第五届董事会第十一次会议，应出席会议的董事6 名，实际出席会议的董事6 名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。会议审议通过了《关于受让控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。2位关联董事吴志雄先生、徐春梅女士回避表决。

　　董事会召开前，公司独立董事召开专门会议同意前述关联交易。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　（四）截至本次关联交易之日，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计金额未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方（含关联人）情况介绍

　　（一）交易卖方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、交易对方一（关联方）

　　2、交易对方二（关联方）

　　（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　吴志雄先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，除此之外，吴志雄先生与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　徐春梅女士为公司副董事长、总裁、董事会秘书，与公司控股股东、实际控制人、董事长吴志雄先生为一致行动人。除此之外，徐春梅女士与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（四）吴志雄先生、徐春梅女士资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为吴志雄先生、徐春梅女士持有的代理智能公司15%、5%的股权。

　　2、交易标的的权属情况

　　本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易标的具体信息

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　（3）其他信息

　　①本次股权收购中，不存在有优先受让权的其他股东。

　　②交易标的代理智能公司对应的实体不存在失信被执行人的情形。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　（三） 该公司最近12个月内未进行增资、减资或改制。

　　（四） 本次交易不涉及债权债务转移。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果

　　本次关联交易经各方协商一致同意，以0元的价格受让关联方吴志雄先生、徐春梅女士所持有的代理智能公司15%、5%股权（对应出资额人民币1000万元，尚未实缴）。本次股权转让价格由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定，定价公允，具备合理性，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次交易无需审计、评估。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）标的资产

　　（二）定价合理性分析

　　代理智能公司自2024年12月5日设立至今，尚未实际开展业务，吴志雄先生、徐春梅女士持有的股权未进行实缴，故公司以0元受让并承担出资义务，定价公允、合理。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　交易各方在本次交易中拟签署《股权转让协议》的主要内容如下：

　　转让方：吴志雄/徐春梅（以下简称甲方）

　　受让方：北京市铄安企业管理中心（有限合伙）（以下简称乙方）

　　第一条  股权转让价格与付款方式

　　1、甲方同意将持有北京代理智能科技发展有限公司15%/5%股权出资额为 750/250万元人民币，以0万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。其他股东放弃优先购买权。

　　２、乙方同意在本协议签定之日起10日内，将转让费0万元人民币以现金方式一次性支付给甲方。

　　第二条  保证

　　１、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在北京代理智能科技发展有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　２、甲方转让其股权后，其在北京代理智能科技发展有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

　　３、乙方承认北京代理智能科技发展有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权力、义务和责任。

　　第三条  盈亏分担

　　公司依法办理变更登记后，乙方即成为北京代理智能科技发展有限公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。

　　第四条  股权转让的费用负担

　　股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由乙方承担。

　　第五条  协议的变更与解除

　　发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

　　１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

　　２、一方当事人丧失实际履约能力。

　　３、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

　　４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

　　第六条  争议的解决

　　１、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

　　２、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

　　第七条  协议生效的条件和日期

　　本协议经转让双方签字后生效。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次交易，有助于规范公司运作，增强公司在人工智能领域的战略控制力与资源整合力。依托北京丰富的科研生态与政策红利，公司能够进一步吸引顶尖人才、深化产学研合作，助力公司人工智能战略落地。

　　本次受让股权预计不会对公司本年度及未来年度经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次交易不涉及人员安置等情况，不会产生同业竞争情况。本次交易完成后，如产生必要的关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、公司独立董事召开独立董事专门会议，全票审议通过《关于受让控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议。独立董事基于独立判断的立场，对审议事项发表审核意见如下：公司本次受让控股子公司少数股权符合公司的战略发展需要，有利于促进公司智能体业务发展，提升长期价值。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2、公司于2025年8月7日以通讯表决方式召开第五届董事会第十一次会议审议通过了本次交易事项，应出席会议的董事6名，实际出席会议的董事6名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。2位关联董事吴志雄先生、徐春梅女士回避表决。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　2024年8月23日，公司全资子公司南威北方科技集团有限责任公司与徐春梅女士共同设立北京铄安，注册资本300万元，其中南威北方科技集团有限责任公司持股99%，徐春梅女士持股 1%并担任执行事务合伙人。

　　2024年9月4日，公司与北京铄安共同成立北京茶寿国际健康管理有限公司，注册资本 1,000 万元，其中公司持股70%，北京铄安持股30%。

　　2024年12月5日，公司与北京铄安、吴志雄先生及徐春梅女士共同设立代理智能公司，注册资本5,000万元，其中公司持股50%，北京铄安持股30%，吴志雄先生持股15%，徐春梅女士持股5%。

　　2025 年3月3日，公司全资子公司泉州南威企业管理有限公司以0元受让了徐春梅女士持有的北京铄安1%股权并担任执行事务合伙人，对应的实缴出资义务由公司承继，变更后公司间接持有北京铄安 100%股权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月7日