潍柴动力股份有限公司 2025年第六次临时董事会会议决议公告

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力        公告编号：2025-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2025年第六次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2025年8月5日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2025年8月8日以通讯表决方式召开。

　　本次会议应出席董事14人，实际出席董事14人，共收回有效票数14票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：

　　关于回购注销部分A股限制性股票的议案

　　鉴于2023年A股限制性股票激励计划中6名原激励对象发生工作调动等情形，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共1,270,000股进行回购注销处理，并按规定向其支付同期银行存款利息。本次限制性股票回购的资金总额约为人民币667万元及对应银行同期存款利息，资金来源于公司自有资金。

　　根据公司2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股股东会议和2025年第一次H股股东会议对公司董事会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，无需提交股东会审议。

　　本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2025年8月8日

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力        公告编号：2025-058

　　潍柴动力股份有限公司

　　关于回购注销部分A股限制性股票

　　减少注册资本通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2025年8月8日召开了2025年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。鉴于公司2023年A股限制性股票激励计划中6名原激励对象发生工作调动等情形，根据公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》有关规定，公司拟将上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共1,270,000股进行回购注销处理，并将按规定办理相关注销手续，具体内容详见公司于2025年8月9日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《潍柴动力股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告》。

　　公司2025年第五次临时董事会会议审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意对8名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共820,000股进行回购注销处理，具体请见公司于2025年7月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告》《潍柴动力股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。

　　待上述回购注销完成后，公司注册资本将由人民币8,715,671,296元减少至人民币8,713,581,296元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，凡公司债权人均有权于本通知公告之日起45天内，凭有效债权证明文件及相关凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用信函或电子邮件的方式申报，具体方式如下：

　　1．申报时间：2025年8月9日起45天内（工作日8:30-11:30、13:00-17:30）

　　2．申报地点及申报材料送达地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

　　邮政编码：261061

　　联系电话：0536-2297056

　　电子邮件：securities@weichai.com

　　3．债权申报所需文件：债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　4．其它：以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以电子邮件方式申报的，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2025年8月8日

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力        公告编号：2025-057

　　潍柴动力股份有限公司关于

　　回购注销部分A股限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2025年8月8日召开了2025年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。鉴于公司2023年A股限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）中6名原激励对象发生工作调动等情形，根据公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》有关规定，公司拟将上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共1,270,000股进行回购注销处理（下称“本次回购注销”），并将按规定办理相关注销手续。现将有关情况公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1．2023年10月24日，公司召开2023年第七次临时董事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　2．2023年10月24日，公司召开2023年第三次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

　　3．2023年10月25日至2023年11月3日，公司内部将本次激励计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4．2023年11月6日，公司收到山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施2023年A股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18号），山东重工同意公司实施2023年A股限制性股票激励计划方案。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。

　　5．2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6．2023年11月14日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7．2023年12月8日，公司召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见。

　　8．2023年12月20日，本次激励计划限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计78,270,000股，每股授予价格为人民币6.264元。

　　9．2024年12月30日，公司召开2024年第九次临时董事会和2024年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。同时，公司2024年第九次临时董事会会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

　　10．2025年1月10日，公司召开2025年第一次临时董事会和2025年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分A股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。

　　11．2025年2月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股股东会议及2025年第一次H股股东会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

　　12．2025年4月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕9名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共1,890,000股的回购注销手续。

　　13．2025年7月2日，公司召开2025年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

　　14．2025年8月8日，公司召开2025年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

　　二、本次回购注销部分A股限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）本次回购注销的原因

　　鉴于本次激励计划中6名原激励对象发生工作调动等情形，根据公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》有关规定，公司董事会同意对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共1,270,000股进行回购注销处理。

　　（二）本次回购注销的回购价格及定价依据

　　6人因工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，根据激励计划的规定，由公司按人民币5.252元/股加上同期银行存款利息回购。

　　注：鉴于公司2024年度分红派息已于2025年7月25日实施完毕，本次激励计划回购价格调整为人民币5.252元/股，具体请见公司于2025年7月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的公告》。

　　（三）本次回购注销的注销数量、资金总额及来源

　　公司拟对上述6名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票合计1,270,000股（占本次激励计划授予的限制性股票总数的1.6226%，占公司当前总股本的0.0146%）进行回购注销处理，并按规定向其支付同期银行存款利息。本次限制性股票回购的资金总额约为人民币667万元及对应银行同期存款利息，资金来源于公司自有资金。

　　三、预计本次回购注销后公司股本结构的变化

　　本次回购注销完成后，公司股份总数减少1,270,000股。公司2025年第五次临时董事会会议审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意对8名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共820,000股进行回购注销处理，具体请见公司于2025年7月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告》。待上述回购注销完成后，公司股份总数合计减少2,090,000股，总股份数变更为8,713,581,296股。

　　注：具体数据以本次回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销将根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、董事会薪酬委员会意见

　　公司拟对本次激励计划中6名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共1,270,000股进行回购注销处理，并按规定向其支付同期银行存款利息。本次限制性股票回购的资金总额约为人民币667万元及对应银行同期存款利息，资金来源于公司自有资金。公司回购注销部分A股限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形，薪酬委员会对拟回购注销部分A股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实，同意本次回购注销部分A股限制性股票。

　　六、法律意见书的结论意见

　　北京市通商律师事务所认为：“截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销事项后续需按照相关法律法规及《公司章程》规定办理减资及股份注销手续。”

　　七、本次回购注销的后续工作安排

　　公司将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理本次回购注销的相关手续并及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1．公司2025年第六次临时董事会会议决议；

　　2．公司2025年第四次董事会薪酬委员会会议决议；

　　3．北京市通商律师事务所出具的《关于潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销部分A股限制性股票事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月8日