浙江丰茂科技股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：301459         证券简称：丰茂股份        公告编号：2025-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江丰茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2025年8月7日（星期四）在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2025年8月1日通过短信及专人送达的方式送达各位董事。本次会议由董事长蒋春雷先生主持。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高管列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞的议案》

　　公司于2025年4月18日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，2025年5月15日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，公司本次的利润分配以截至2024年12月31日总股本8,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元人民币（含税），共计派发现金红利4,000.00万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；并以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增2,400.00万股；不送红股。本次权益分派股权登记日为2025年5月28日，除权除息日为2025年5月29日，转增的无限售条件流通股的起始交易日为2025年5月29日。本次转增完成后，公司总股本由8,000.00万股增加至10,400.00万股。

　　公司于2025年6月3日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确认公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的72名激励对象归属121,820股限制性股票。本次归属股票的上市流通日2025年6月19日。本次归属完成后，公司总股本由104,000,000股增加至104,121,820股。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规规定并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；同时，公司拟将董事会席位由7名调整为9名，包含独立董事3名，非独立董事6名（含职工代表董事1名）。综上，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

　　为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理本次相关工商变更登记及章程备案等事宜，以及根据市场监督管理部门的文字表达要求修改《公司章程》条款，《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门最终登记备案的版本为准。授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-053）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于增选第二届董事会非独立董事的议案》

　　经公司董事会提名并经公司董事会提名委员会审查，现提名蒋淞舟先生（简历详见相关公告）为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增选非独立董事、选举职工代表董事并调整董事会席位的公告》（公告编号：2025-052）。

　　本议案已经第二届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过了《关于制定、修订部分治理制度的议案》

　　1、《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、《关于修订＜董事会审计委员会工作细则＞的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、《关于修订＜董事会提名委员会工作细则＞的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会工作细则＞的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、《关于修订＜董事会战略委员会工作细则＞的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、《关于制定＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、《关于制定＜董事、高级管理人员离职管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、 《关于修订＜董事和高级管理人员持股及变动管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、 《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、 《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、 《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、 《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、 《关于制订＜互动易平台信息发布及回复内部审核制度＞的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、 《关于修订＜募集资金使用管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、 《关于修订＜内部审计工作制度＞的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、 《关于修订＜内幕信息知情人管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、 《关于修订＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　19、 《关于修订＜市值管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　20、 《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　21、 《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　22、 《关于制订＜信息披露暂缓与豁免事务管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　23、 《关于修订＜舆情管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　24、 《关于修订＜重大信息内部报告制度＞的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订、制定后的相关制度具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。

　　（四）审议通过了《关于新增设立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》

　　同意公司在中国农业银行股份有限公司余姚陆埠支行、宁波银行股份有限公司余姚支行新增设立募集资金专项账户，用于“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”的资金存储、使用和管理，同时授权董事长或其指派的相关人员办理募集资金专用账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事项。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于新增设立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户监管协议的公告》（公告编号：2025-054）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》

　　公司本次使用部分超募资金投资建设新项目，提高了募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司产生重大不利影响。本次变更事项决策程序符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。因此，董事会一致同意本次使用部分超募资金投资建设新项目事项。

　　保荐机构对此出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2025-055）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2025年8月25日召开2025年第三次临时股东大会，对尚需提交股东大会审议的议案进行审议。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-056）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、第二届董事会提名委员会2025年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江丰茂科技股份有限公司董事会

　　2025年8月9日

　　证券代码：301459           证券简称：丰茂股份       公告编号：2025-051

　　浙江丰茂科技股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　浙江丰茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2025年8月7日（星期四）在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2025年8月1日通过短信及专人送达的方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王利萍女士主持，公司部分高管列席本次会议，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》

　　本次使用部分超募资金投资建设新项目的决策程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司使用部分超募资金投资建设新项目事项。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2025-055）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江丰茂科技股份有限公司监事会

　　2025年8月9日

　　证券代码：301459         证券简称：丰茂股份        公告编号：2025-052

　　浙江丰茂科技股份有限公司

　　关于增选非独立董事、选举职工代表董事

　　并调整董事会席位的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江丰茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月7日召开了2025年第一次职工代表大会审议通过了《关于选举公司第二届董事会职工代表董事的议案》，同日公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增选第二届董事会非独立董事的议案》《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、关于公司职工代表大会选举职工代表董事

　　根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，为进一步完善公司治理结构，公司董事会现拟对《浙江丰茂科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。本次《公司章程》修订内容包括拟在公司董事会中增设职工代表董事职位，以更好地保障职工权益，促进公司的规范运作与长远发展。因此公司于2025年8月7日召开了2025年第一次职工代表大会，同意选举翟徐昌先生（简历详见附件）担任公司第二届董事会职工代表董事，由于本次调整董事会席位事项尚需提交公司股东大会审议，翟徐昌先生的任期自公司2025年第三次临时股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

　　二、关于增选公司董事会非独立董事

　　依照相关法律法规及《公司章程》的规定，经董事会提名和董事会提名委员会任职资格审查，董事会同意提名蒋淞舟先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司2025年第三次临时股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、调整董事会席位情况

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善和优化公司治理结构，结合公司董事会人员构成情况，公司拟将董事会席位由7名调整为9名，其中，独立董事3名，非独立董事由4名调整为6名（含职工代表董事1名）。其中独立董事人数占董事人数的三分之一以上（含），董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江丰茂科技股份有限公司董事会

　　2025年8月9日

　　附件一：董事候选人简历

　　1、职工代表董事候选人简历

　　翟徐昌，男，1982年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任宁波丰茂远东橡胶有限公司业务经理、销售部副部长、销售部部长，南京翰深科技股份有限公司副总经理，现任公司销售总监。

　　截至本公告披露日，翟徐昌先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得被提名为董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规规定的任职条件。

　　2、非独立董事候选人简历

　　蒋淞舟，男，1997年6月生，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士。2021年5月至2023年2月，任上海电气集团财务有限责任公司管培生；2023年3月至2024年6月，任金浦产业投资基金管理有限公司投资经理。现任公司副总经理，丰茂科技（香港）有限公司董事、总经理、丰茂工业控股有限公司董事、金泉进出口有限公司董事、丰茂（泰国）有限公司董事、丰茂（马来西亚）有限公司董事。

　　截至本公告披露日，蒋淞舟先生未直接持有公司股份，持有公司控股股东宁波丰茂投资控股有限公司33%份额。蒋淞舟先生为公司实际控制人之一，系公司实际控制人董事长蒋春雷先生、董事王静女士之子，除此之外与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得被提名为董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规规定的任职条件。

　　证券代码：301459         证券简称：丰茂股份        公告编号：2025-053

　　浙江丰茂科技股份有限公司

　　关于变更注册资本、修订《公司章程》

　　及修订、制定公司部分治理制度的公告

　　浙江丰茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月7日召开公司第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞的议案》《关于制定、修订部分治理制度的议案》。现将相关事项公告如下：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 注册资本变更情况

　　公司于2025年4月18日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，2025年5月15日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，公司本次的利润分配以截至2024年12月31日总股本8,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元人民币（含税），共计派发现金红利4,000.00万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；并以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增2,400.00万股；不送红股。本次权益分派股权登记日为2025年5月28日，除权除息日为2025年5月29日，转增的无限售条件流通股的起始交易日为2025年5月29日。本次转增完成后，公司总股本由8,000.00万股增加至10,400.00万股。具体内容详见公司2025年5月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度权益分派实施公告》。

　　公司于2025年6月3日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确认公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的72名激励对象归属121,820股限制性股票。本次归属股票的上市流通日为2025年6月19日。本次归属完成后，公司总股本由104,000,000股增加至104,121,820股。具体内容详见公司2025年6月17日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。

　　公司拟根据实际情况办理注册资本工商变更相关事宜。

　　二、 《公司章程》修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规规定并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；同时，公司拟将董事会席位由7名调整为9名，包含独立董事3名，非独立董事6名（含职工代表董事1名）。综上，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

　　修订后《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。

　　修订后的《公司章程》尚需提交2025年第三次临时股东大会审议且需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理本次相关工商变更登记及章程备案等事宜，以及根据市场监督管理部门的文字表达要求修改《公司章程》条款，《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门登记备案的版本为准。授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

　　三、公司部分治理制度修订、制定情况

　　同时，为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，公司拟修订和制定部分治理制度。具体情况如下表所示：

　　上述修订、制定的公司治理制度已经公司董事会审议通过，第1-2、7、10-13、15项制度尚需股东大会审议通过后生效，生效后原制度相应废止。修订、制定后的相关制度具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。

　　特此公告。

　　浙江丰茂科技股份有限公司董事会

　　2025年8月9日