苏宁易购集团股份有限公司 第八届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：002024               证券简称：ST易购            公告编号：2025-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏宁易购集团股份有限公司第八届董事会第三十一次会议于2025年8月7日以电子邮件方式发出会议通知，2025年8月11日在本公司会议室召开。本次会议以现场结合通讯表决方式召开。

　　本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，其中现场出席董事4人，以通讯表决方式出席董事5人。董事沈沉女士、关成华先生、贾红刚先生、曹志坚先生、张康阳先生因工作原因以通讯表决方式参加了本次会议。

　　本次会议由董事长任峻先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于债务和解的议案》，该议案需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司2025-035号《关于债务和解的公告》。

　　2、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司2025-036号《董事会关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月12日

　　证券代码：002024                       证券简称：ST易购                   公告编号：2025-035

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　关于债务和解的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、债务和解概述

　　1、基本情况

　　2019年6月22日，苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司Suning International Group Co.,Limited（以下简称“苏宁国际”）与Carrefour Nederland B.V.（以下简称“转让方”、“CNBV”）及Carrefour S.A.（以下简称“家乐福集团”）签订《股份购买协议》。该协议约定，苏宁国际向CNBV以现金48亿元人民币等值欧元收购Carrefour China Holdings N.V.（以下简称“家乐福中国”）80%股份，并且若CNBV选择于收购日后满两年的九十天内将所持有的剩余20%家乐福中国股权按照协议约定的固定价格转让给苏宁国际，苏宁国际需无条件购买；在CNBV卖出期权到期后九十天内，苏宁国际若选择按照协议约定的固定价格收购家乐福中国剩余20%股权，CNBV需要无条件出售。为支持苏宁国际在CNBV行使上述售股权时履行购买CNBV届时持有的全部家乐福中国股份的义务，特别是针对购买对应股份的付款义务，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为苏宁国际在CNBV行使上述售股权时依约履行购买义务提供人民币12亿元的履约担保。2019年9月26日，苏宁国际支付完毕80%收购价款并与转让方按照《股份购买协议》约定完成家乐福中国80%股份的交割手续。（以上具体内容详见公司2019-060、2019-097、2019-099号公告）

　　2019年9月26日，家乐福集团及Carrefour Partenariat International（以下简称“家乐福国际合作公司”）与家乐福中国、家乐福（中国）管理咨询服务有限公司（以下简称“家乐福咨询公司”）签订《GENERAL LICENCE AGREEMENT》（以下简称“《一般许可协议》”），根据该协议，家乐福国际合作公司依据《一般许可协议》的条款和条件下授予家乐福中国、家乐福咨询公司和中国境内的子公司使用包括“家乐福”的名称、商标、标识或其他知识产权等权利。

　　苏宁国际收购家乐福中国股权满两年后，CNBV行使剩余的20%股权的售股权。苏宁国际与CNBV经过协商，于2022年4月28日就剩余的20%家乐福中国股权的分期购买安排达成一致，并支付分期款人民币2.04亿元，苏宁国际合计持有家乐福中国83.33%股权。后续苏宁国际因其与CNBV、家乐福集团达成购买协议时的客观环境发生了重大变化，与CNBV就剩余家乐福中国16.67%股权的收购发生了争议，双方各自提起了相应的争议解决方式（以上具体内容详见公司2022-053号公告，及公司后续年度报告、半年度报告“重大担保”章节持续披露）。

　　与此同时，家乐福中国业务受外部环境及消费行为转变影响，叠加自身流动性不足，加之公司因自身流动性问题无法为家乐福提供持续的资金支持，自2023年起逐步关停传统家乐福大型商超业务。家乐福中国和家乐福咨询公司未按照《一般许可协议》项下约定支付相应的知识产权费用，家乐福集团和家乐福国际合作公司根据协议约定提起仲裁申请。（以下合称“争议事项”）

　　截至本公告日，公司和苏宁国际应付家乐福中国16.67%股权收购款人民币10亿元、相关仲裁费用（87.57万欧元和80.32万港元）及应付利息。同时，家乐福中国和家乐福咨询公司应付知识产权费用736.87万欧元、相关仲裁费用（369.02万港元）及应付利息。

　　经过苏宁国际与家乐福集团持续的协商，近日公司及子公司苏宁国际、家乐福中国、家乐福咨询公司（以下合称“苏宁方”）与家乐福集团及CNBV、家乐福国际合作公司（以下合称“家乐福方”）签署《Settlement Agreement》（以下简称“《和解协议》”），苏宁方与家乐福方达成和解，即公司直接或者指定主体（不含苏宁国际）向CNBV支付现金人民币2.2亿元整（以下简称“和解金额”），在收到和解金额后，家乐福方豁免相关债务，且双方不再就争议事项采取相关法律程序；家乐福中国和家乐福咨询公司在《和解协议》签署之日起一个月内停止使用知识产权。

　　本次和解实施完成后，公司将间接持有家乐福中国100%股权。

　　2、审议程序

　　（1）公司第八届董事会第三十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于债务和解的议案》，董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次债务和解相关事项。本议案需要提交2025年第二次临时股东大会审议。

　　（2）本次债务和解不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、债务和解对方的基本情况

　　1、家乐福集团基本情况

　　家乐福集团成立于1959年，于1970年在巴黎证券交易所上市，股票代码CA.PA，是法国一家主要从事零售的公司。

　　公司名称：Carrefour S.A.

　　注册地址：93，Avenue de Paris 91300 Massy，France

　　主要办公地址：93，Avenue de Paris 91300 Massy，France

　　董事会主席、首席执行官：Alexandre Bompard

　　截至2024年12月31日家乐福集团5%以上股东及其持股情况如下：

　　注：以上数据摘自家乐福官网披露数据。

　　2、经公司公开查询，家乐福集团与公司，以及截至2025年3月31日公司前十大股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

　　3、Carrefour S.A.最近一年财务会计报表主要财务数据：截至2024年12月31日总资产573.63亿欧元，净资产124.84亿欧元；2024财年营业总收入872.7亿欧元，净利润7.9亿欧元。

　　三、债务和解方案

　　公司计划以货币资金方式与家乐福方进行债务和解，公司或公司指定主体向家乐福方支付人民币2.2亿元整，支付完毕后苏宁方与家乐福方前述相关债权债务关系结清，家乐福中国和家乐福咨询公司停止使用相关知识产权。

　　四、债务和解协议的主要内容

　　（一）《和解协议》主要内容如下：

　　1、债务和解基本情况

　　截至本公告日，公司和苏宁国际应付家乐福中国16.67%股权收购款人民币10亿元、相关仲裁费用（87.57万欧元和80.32万港元）及应付利息。同时，家乐福中国和家乐福咨询公司应付知识产权费用736.87万欧元、相关仲裁费用（369.02万港元）及应付利息。

　　经各方协商确定，公司直接或者指定主体（不含苏宁国际）向CNBV支付人民币2.2亿元整（以下简称“和解金额”），以达成前述债务的和解。

　　2、协议其他条款概述

　　（1）在收到和解金额后，家乐福方豁免相关债务，且双方不再就争议事项采取相关法律程序。

　　（2）家乐福方在收到和解金额后，其持有的股份将在10个工作日内完成转让，转让完成之前，CNBV可以家乐福中国的股东身份采取行动或行使权利，家乐福方不得采取任何将会或可能直接或间接损害家乐福中国或CNBV（作为小股东）或苏宁方权益的行动或权利行使。

　　（3）家乐福中国和家乐福咨询公司从本协议签署之日起一个月内促使家乐福中国集团任何子公司停止使用《许可协议》定义的知识产权。若存在客观条件限制无法停止使用相关知识产权的情形，家乐福中国和家乐福咨询公司应按照协议约定履行告知义务并采取相关补救措施。

　　上述（2）和（3）所列事项双方按照协议约定履行。

　　（二）交易需履行的合法程序及其进展情况

　　本次债务和解尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。本次交易将按照相关法律法规的规定履行程序（如需）。

　　（三）支出款项的资金来源

　　公司第六届董事会第四十九次会议审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为苏宁国际在CNBV行使上述售股权时依约履行购买义务提供人民币12亿元的履约担保，截至公告日股权购买本金剩余10亿元。公司直接或者指定主体（不含苏宁国际）支付，则家乐福各方应将其对苏宁各方的债权转让给公司，公司将增加对苏宁国际的相应债权金额，由于苏宁国际为公司全资子公司，不会对公司日常业务带来影响。本次和解款项将通过自筹取得，包括向有关金融机构申请融资。

　　五、债务和解目的和对公司的影响

　　当前公司坚定聚焦家电3C核心业务，持续化解公司债务负担，将多措并举进一步降低企业债务水平，本次公司及子公司实施债务和解，减轻了偿债压力，降低公司及子公司的费用水平，以及经营和管理风险，此外本次债务和解后公司对苏宁国际应付股权收购款的担保责任一并解除。相关知识产权的停止使用不会影响公司子公司业务的开展。

　　本次债务和解实施完成后，预计将对公司本期财务状况和经营成果产生积极影响，经公司财务部门初步测算，暂按截至7月31日计算应付债务合计金额约人民币13.31亿元，本次债务和解预计将增加债务重组收益约人民币11.1亿元，具体财务影响金额以公司披露的经审计的定期报告数据为准。

　　六、风险提示

　　本次债务和解事项尚需提交公司股东大会审议，能否通过审批存在一定不确定性；由于协议相关方受不同区域法律体系的管辖，本次债务和解相关事项包括股权转让等安排的具体实施需要遵循相关地区法律法规的要求。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、其他

　　1、公司连续12个月累计计算尚未披露的债务重组事项

　　公司持续推动与房东、供应商、合作伙伴应付款项的解决，维护公司和相关各方良好持续的合作关系以保持业务稳健发展。2025年上半年经公司初步统计，公司及子公司尚未披露债务重组包括与上海尊显实业投资有限公司等达成门店租赁费用和解、与惠州酷友网络科技有限公司达成债务和解等事项，公司及子公司包括前述相关债务和解预计产生投资收益约5,952.53万元（公司初步统计数据，最终数据以公司半年度报告披露的数据为准）。

　　2、家乐福中国控股子公司合肥悦家商业有限公司（以下简称“合肥悦家”）于2025年6月由法院受理并确认破产管理人，相关活动的决策权将于2025年8月移交给破产管理人，公司失去对合肥悦家的控制权，不再纳入公司合并报表范围，合肥悦家出表减少归属于上市公司股东的净利润约3.1亿元，对公司财务状况和经营成果的最终影响以破产清算执行结果和会计师审计报告为准。合肥悦家截至2024年度末总资产1,931.29万元，净资产-97,227.70万元，2024年营业收入16.47万元，占上市公司合并口径2024年度经审计总资产、归属于上市公司股东的净资产、营业总收入比例分别为0.02%、-7.82%、0.0003%，占比较小。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第三十一次会议决议；

　　2、《Settlement Agreement》。

　　特此公告。

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月12日

　　证券代码：002024                证券简称：ST易购             公告编号：2025-036

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　董事会关于召开2025年第二次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2025年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2025年8月27日（星期三）下午14:00；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年8月27日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年8月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票方式，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2025年8月22日。

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2025年8月22日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件1）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：南京市玄武区苏宁大道1号苏宁易购总部办公楼会议中心。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会审议提案名称：

　　2、上述提案已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过。

　　提案1.00详见2025年8月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2025-035号《关于债务和解的公告》。

　　3、上述提案需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　4、根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2025年8月25日和26日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

　　（2）法人股东须持营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书、股东账户卡、法定代表人身份证复印件（须加盖公司公章）和出席人身份证进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或委托人身份证复印件、股东账户卡和持股凭证进行登记；

　　（4）异地股东凭以上有关证件可以通过书面信函、邮件或传真方式办理登记。

　　以上材料请在上述会议登记时间结束前送达公司董秘办公室并电话确认。

　　3、现场登记地点：苏宁易购集团股份有限公司董秘办公室；

　　信函登记地址：公司董秘办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

　　通讯地址：江苏省南京市玄武区苏宁大道1号苏宁易购董秘办公室；

　　邮编：210042；

　　邮箱地址：stock@suning.com。

　　4、其他事项

　　（1）会期半天，与会股东食宿和交通自理。

　　（2）会议咨询：公司董事会秘书办公室。

　　联系电话：025-84418888-888122。

　　联系人：陈女士

　　（3）请参会人员提前10分钟到达会场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体流程详见附件2《参加网络投票的具体操作流程》。

　　五、备查文件

　　1、召集本次股东大会的董事会决议。

　　特此公告。

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月12日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士）代表我单位（个人），出席苏宁易购集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票。

　　委托人姓名或名称（签章）：                   委托人持普通股股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：           委托人股东账户：

　　受托人签名：                                受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                            委托日期：   年   月   日

　　附注：1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的程序、具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362024”、投票简称为“易购投票”。

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年8月27日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年8月27日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年8月27日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。