中交地产股份有限公司 2025年第五次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000736              证券简称：*ST中地              公告编号：2025-088

　　债券代码：149610              债券简称：21中交债

　　债券代码：148551              债券简称：23中交06

　　债券代码：134164              债券简称：25中交01

　　债券代码：133965              债券简称：25中交02

　　债券代码：134197              债券简称：25中交03

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开和出席的情况

　　（一）现场会议召开时间：2025年8月11日14：50

　　（二）现场会议召开地点：北京市西城区德胜门外大街13号院1号楼合生财富广场15层会议室

　　（三）召开方式：现场投票方式结合网络投票方式

　　（四）召集人：中交地产股份有限公司董事会

　　（五）主持人：董事长郭主龙先生

　　（六）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。

　　（七）本公司股份总数为747,098,401股，本次股东大会议案有表决权的股份总数为357,419,096股。

　　出席本次股东大会的股东（代理人）共434人，代表股份496,350,765股，其中有表决权股份数为106,671,460股，占公司有表决权股份总数的29.8449％。具体情况如下：

　　1、出席现场会议的股东及股东代表1人，代表股份389,679,305股，其中有表决权股份数为0股，占公司有表决权股份总数的0%。

　　2、参加网络投票的股东433人，代表股份106,671,460股，占公司有表决权股份总数的29.8449％。

　　3、参与表决的中小投资者（持有公司总股份5%以下股份的股东，以下同）433人，代表股份106,671,460股，占公司有表决权股份总数29.8449％。

　　（八）公司部分董事、监事出席了本次股东大会；公司部分高级管理人员列席了本次股东大会；北京市中洲律师事务所律师列席本次股东大会。

　　二、提案审议表决情况

　　本次会议提案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，

　　具体审议与表决情况如下：

　　（一）《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

　　同意104,578,160股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0376％；反对1,440,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3503％；弃权652,930股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6121％。

　　其中，中小投资者表决情况如下：

　　同意104,578,160股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0376％；反对1,440,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3503％；弃权652,930股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6121％。

　　本项议案获得有效通过。

　　关联股东中交房地产集团有限公司回避表决本项议案。

　　（二）《关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

　　本议案分项表决情况如下：

　　2.01方案概要

　　同意104,581,160股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0404％；反对1,440,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3503％；弃权649,930股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6093％。

　　其中，中小投资者表决情况如下：

　　同意104,581,160股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0404％；反对1,440,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3503％；弃权649,930股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6093％。

　　本项议案获得有效通过。

　　关联股东中交房地产集团有限公司回避表决本项议案。

　　2.02本次交易的交易对方

　　同意104,579,260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0387％；反对1,440,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3503％；弃权651,830股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6111％。

　　其中，中小投资者表决情况如下：

　　同意104,579,260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0387％；反对1,440,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3503％；弃权651,830股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6111％。

　　本项议案获得有效通过。

　　关联股东中交房地产集团有限公司回避表决本项议案。

　　2.03标的资产

　　同意104,581,060股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0403％；反对1,440,470股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3504％；弃权649,930股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6093％。

　　其中，中小投资者表决情况如下：

　　同意104,581,060股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0403％；反对1,440,470股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3504％；弃权649,930股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6093％。

　　本项议案获得有效通过。

　　关联股东中交房地产集团有限公司回避表决本项议案。

　　2.04交易价格及定价依据

　　同意104,581,060股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0403％；反对1,440,470股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3504％；弃权649,930股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6093％。

　　其中，中小投资者表决情况如下：

　　同意104,581,060股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0403％；反对1,440,470股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3504％；弃权649,930股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6093％。

　　本项议案获得有效通过。

　　关联股东中交房地产集团有限公司回避表决本项议案。

　　2.05本次交易支付方式及支付安排

　　同意104,581,060股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0403％；反对1,440,470股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3504％；弃权649,930股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6093％。

　　其中，中小投资者表决情况如下：

　　同意104,581,060股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0403％；反对1,440,470股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3504％；弃权649,930股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6093％。

　　本项议案获得有效通过。

　　关联股东中交房地产集团有限公司回避表决本项议案。

　　2.06本次交易的过渡期间损益安排

　　同意104,429,260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8980％；反对1,440,470股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3504％；弃权801,730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7516％。

　　其中，中小投资者表决情况如下：

　　同意104,429,260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8980％；反对1,440,470股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3504％；弃权801,730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7516％。

　　本项议案获得有效通过。

　　关联股东中交房地产集团有限公司回避表决本项议案。

　　2.07标的资产的交割

　　同意104,426,260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8952％；反对1,440,470股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3504％；弃权804,730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7544％。

　　其中，中小投资者表决情况如下：

　　同意104,426,260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8952％；反对1,440,470股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3504％；弃权804,730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7544％。

　　本项议案获得有效通过。

　　关联股东中交房地产集团有限公司回避表决本项议案。

　　2.08违约责任

　　同意104,365,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8384％；反对1,450,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3597％；弃权855,430股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8019％。

　　其中，中小投资者表决情况如下：

　　同意104,365,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8384％；反对1,450,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3597％；弃权855,430股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8019％。

　　本项议案获得有效通过。

　　关联股东中交房地产集团有限公司回避表决本项议案。

　　2.09决议的有效期

　　同意104,579,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0390％；反对1,440,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3503％；弃权651,430股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6107％。

　　其中，中小投资者表决情况如下：

　　同意104,579,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0390％；反对1,440,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3503％；弃权651,430股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6107％。

　　本项议案获得有效通过。

　　关联股东中交房地产集团有限公司回避表决本项议案。

　　（三）《关于＜中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》

　　同意104,579,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0390％；反对1,440,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3503％；弃权651,430股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6107％。

　　其中，中小投资者表决情况如下：

　　同意104,579,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0390％；反对1,440,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3503％；弃权651,430股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6107％。

　　本项议案获得有效通过。

　　关联股东中交房地产集团有限公司回避表决本项议案。

　　（四）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

　　同意104,584,360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0434％；反对1,440,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3503％；弃权646,730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

　　其中，中小投资者表决情况如下：

　　同意104,584,360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0434％；反对1,440,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3503％；弃权646,730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

　　本项议案获得有效通过。

　　关联股东中交房地产集团有限公司回避表决本项议案。

　　（五）《关于公司本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　同意104,584,360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0434％；反对1,440,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3503％；弃权646,730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

　　其中，中小投资者表决情况如下：

　　同意104,584,360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0434％；反对1,440,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3503％；弃权646,730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

　　本项议案获得有效通过。

　　关联股东中交房地产集团有限公司回避表决本项议案。

　　（六）《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的议案》

　　同意104,584,360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0434％；反对1,440,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3503％；弃权646,730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

　　其中，中小投资者表决情况如下：

　　同意104,584,360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0434％；反对1,440,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3503％；弃权646,730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

　　本项议案获得有效通过。

　　关联股东中交房地产集团有限公司回避表决本项议案。

　　（七）《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》

　　同意104,584,260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0433％；反对1,440,470股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3504％；弃权646,730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

　　其中，中小投资者表决情况如下：

　　同意104,584,260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0433％；反对1,440,470股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3504％；弃权646,730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

　　本项议案获得有效通过。

　　关联股东中交房地产集团有限公司回避表决本项议案。

　　（八）《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

　　同意104,584,260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0433％；反对1,440,470股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3504％；弃权646,730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

　　其中，中小投资者表决情况如下：

　　同意104,584,260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0433％；反对1,440,470股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3504％；弃权646,730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

　　本项议案获得有效通过。

　　关联股东中交房地产集团有限公司回避表决本项议案。

　　（九）《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条情形的议案》

　　同意104,584,360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0434％；反对1,440,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3503％；弃权646,730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

　　其中，中小投资者表决情况如下：

　　同意104,584,360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0434％；反对1,440,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3503％；弃权646,730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

　　本项议案获得有效通过。

　　关联股东中交房地产集团有限公司回避表决本项议案。

　　（十）《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　同意104,584,260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0433％；反对1,440,470股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3504％；弃权646,730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

　　其中，中小投资者表决情况如下：

　　同意104,584,260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0433％；反对1,440,470股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3504％；弃权646,730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

　　本项议案获得有效通过。

　　关联股东中交房地产集团有限公司回避表决本项议案。

　　（十一）《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》

　　同意104,584,360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0434％；反对1,440,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3503％；弃权646,730股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

　　其中，中小投资者表决情况如下：

　　同意104,584,360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0434％；反对1,440,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3503％；弃权646,730股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

　　本项议案获得有效通过。

　　关联股东中交房地产集团有限公司回避表决本项议案。

　　（十二） 《关于签署重大资产出售暨关联交易协议及补充协议的议案》

　　同意104,584,360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0434％；反对1,440,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3503％；弃权646,730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

　　其中，中小投资者表决情况如下：

　　同意104,584,360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0434％；反对1,440,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3503％；弃权646,730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

　　本项议案获得有效通过。

　　关联股东中交房地产集团有限公司回避表决本项议案。

　　（十三）《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

　　同意104,584,360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0434％；反对1,440,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3503％；弃权646,730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

　　其中，中小投资者表决情况如下：

　　同意104,584,360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0434％；反对1,440,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3503％；弃权646,730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

　　本项议案获得有效通过。

　　关联股东中交房地产集团有限公司回避表决本项议案。

　　（十四）《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　同意104,584,360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0434％；反对1,440,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3503％；弃权646,730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

　　其中，中小投资者表决情况如下：

　　同意104,584,360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0434％；反对1,440,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3503％；弃权646,730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

　　本项议案获得有效通过。

　　关联股东中交房地产集团有限公司回避表决本项议案。

　　（十五）《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

　　同意104,573,360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0331％；反对1,451,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3606％；弃权646,730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

　　其中，中小投资者表决情况如下：

　　同意104,573,360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0331％；反对1,451,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3606％；弃权646,730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

　　本项议案获得有效通过。

　　关联股东中交房地产集团有限公司回避表决本项议案。

　　（十六）《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　同意104,573,260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0330％；反对1,451,470股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3607％；弃权646,730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

　　其中，中小投资者表决情况如下：

　　同意104,573,260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0330％；反对1,451,470股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3607％；弃权646,730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

　　本项议案获得有效通过。

　　关联股东中交房地产集团有限公司回避表决本项议案。

　　（十七）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　同意104,584,360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0434％；反对1,440,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3503％；弃权646,730股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

　　其中，中小投资者表决情况如下：

　　同意104,584,360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0434％；反对1,440,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3503％；弃权646,730股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6063％。

　　本项议案获得有效通过。

　　关联股东中交房地产集团有限公司回避表决本项议案。

　　（十八）《关于公司重大资产出售完成后预计继续为部分标的公司及其子公司提供担保的议案》

　　同意104,339,160股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8136％；反对1,534,570股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4386％；弃权797,730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7478％。

　　其中，中小投资者表决情况如下：

　　同意104,339,160股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8136％；反对1,534,570股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4386％；弃权797,730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7478％。

　　本项议案获得有效通过。

　　关联股东中交房地产集团有限公司回避表决本项议案。

　　三、 律师出具的法律意见

　　本次股东大会由北京市中洲律师事务所委派陈思佳、霍晴雯律师现场见证并出具法律意见书，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规的规定；出席本次股东大会的人员及会议召集人的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和章程的规定；股东大会通过的各项决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、股东大会决议。

　　2、法律意见书。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2025年8月11日