建纬（昆明）律师事务所关于云南交投 生态科技股份有限公司出资人组会议 暨2025年第三次临时股东大会之 法律意见书

　　致：云南交投生态科技股份有限公司

　　建纬（昆明）律师事务所（以下称“本所”）接受云南交投生态科技股份有限公司（以下称“公司”或“交投生态”）的委托，指派高薇、程露律师（以下称“本所律师”）列席并见证交投生态关于召开出资人组会议暨2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）《中华人民共和国企业破产法》（以下称“《破产法》”）《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14号—破产重整等事项》（以下简称“《14号指引》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《云南交投生态科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次会议的召集、召开程序，出席及列席会议人员、召集人的资格、表决程序和审议结果等事项进行见证并出具本法律意见书。

　　本所同意将本法律意见书作为交投生态信息披露所必需的法定文件，随交投生态本次会议的决议一并报送至深圳证券交易所，亦同意将本法律意见书随交投生态本次会议的决议一并公告。

　　本法律意见书是本所律师根据列席本次会议所掌握的法律事实及公司提供的有关资料发表的法律意见。公司向本所承诺并保证提供给本所的文件资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。基于前述保证和承诺，本所根据中国现行有效的法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和见证，对本次会议的相关事项发表法律意见如下：

　　正 文

　　一、本次会议的召集、召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　根据《破产法》的相关规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。鉴于出资人组会议和临时股东大会参会人员一致，为便于股东投票表决，提高会议决策效率，公司于2025年7月25日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开出资人组会议暨2025年第三次临时股东大会的议案》，决定将出资人组会议与 2025 年第三次临时股东大会合并召开。

　　同时，经本所律师核查，公司董事会已于2025年7月26日在《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网公开披露了召开本次会议的通知等公告。公司董事会发布的《关于召开出资人组会议暨2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号:2025-077）载明了召开会议的基本情况（包括会议召开时间、方式及地点、会议召集人、会议出席对象、投票方式等）、会议审议事项、会议登记方法以及参与网络投票的具体操作流程等事项。

　　（二）本次会议的召开

　　本次会议以现场投票及网络投票相结合的方式召开。

　　1. 本次会议的现场会议于2025年8月11日14:30 在云南省昆明市官渡区民航路400号云南城投大厦A座2楼会议室召开。

　　2. 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在以下网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2025年8月11日上午9:15-9:25;9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2025年8月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　经本所律师核查，公司本次会议的会议通知所载的召开时间、方式、审议事项等内容与实际召开的时间、地点和审议议案内容一致，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《破产法》《上市公司股东会规则》《14号指引》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、本次会议召集人以及出席、列席人员资格

　　（一）本次会议召集人

　　本所律师核查了《关于召开出资人组会议暨2025年第三次临时股东大会的通知》并进行了现场见证，本次会议的召集人为公司董事会。

　　（二）出席本次会议的股东及委托代理人

　　根据公司出席会议股东签名、授权委托书以及网络投票结果，出席或委托代理人出席会议的股东250人，代表股份48,558,297股，占公司有表决权股份总数的26.3713％。

　　经本所律师核查，上述股东和股东代理人所代理之股东均系截止于2025年8月5日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

　　（三）本次会议其他列席人员

　　经本所律师现场见证，出席本次会议人员除股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员、公司预重整临时管理人负责人及本所律师。

　　经本所律师核查，本次会议召集人、出席本次会议的股东、股东代理人及其他人员均符合《公司法》《破产法》《上市公司股东会规则》《14号指引》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，具备召集、出席本次会议的资格。本次会议召集及出席人员的资格合法有效。

　　三、本次会议审议的议案

　　经本所律师见证，本次会议对以下议案进行了审议和表决：

　　1.00  关于与关联方签订合同暨关联交易的议案

　　2.00  关于重整计划（草案）之出资人权益调整方案

　　经本所律师审核，议案1已经公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，议案2相关内容与上述会议决议公告于2025年7月26日在《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网公开披露。公司本次会议审议上述议案属于公司股东会职权范围，并且与召开本次会议的通知中所列明的审议事项相一致，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形，符合《公司法》《破产法》《上市公司股东会规则》《14号指引》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　四、本次会议的表决程序、表决结果

　　（一）表决程序

　　本次会议所审议事项的现场表决投票，由监事、股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次会议的网络投票情况，以深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供的投票统计结果为准。

　　（二）表决结果

　　经合并现场表决及网络投票结果，本次会议审议议案结果如下:

　　1.00  关于与关联方签订合同暨关联交易的议案

　　总表决情况：同意45,908,058股，占出席本次会议有效表决权股份总数的94.5422％；反对2,640,539股，占出席本次会议有效表决权股份总数的5.4379％；弃权9,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0200％。

　　中小股东总表决情况：同意45,908,058股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的94.5422％；反对2,640,539股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的5.4379％；弃权9,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0200％。

　　审议结果：通过。

　　2.00  关于重整计划（草案）之出资人权益调整方案

　　总表决情况：同意37,858,625股，占出席本次会议有效表决权股份总数的77.9653％；反对10,697,972股，占出席本次会议有效表决权股份总数的22.0312％；弃权1,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0035％。

　　中小股东总表决情况（暨除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）：同意37,858,625股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.9653％；反对10,697,972股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的22.0312％；弃权1,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0035％。

　　持股5%以上股东表决情况：公司控股股东云南省交通投资建设集团有限公司对本议案回避表决。除控股股东以外，公司目前无单独或合计持有公司5%以上股份的股东。

　　审议结果：通过。

　　（三）关于议案表决的其他情况说明

　　1.经本所律师核查，上述议案中，议案2必须经出席会议的出资人所持表决权三分之二以上同意方可通过。

　　2.关联股东已对本次会议审议的议案回避表决。

　　3.本次会议审议的议案1对中小投资者进行了单独计票，议案2对单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东的表决以及除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东的表决进行了单独计票。

　　4.本次会议审议的议案不涉及优先股股东参与表决的议案。

　　5.综合现场投票、网络投票的投票结果，本次会议审议的议案获得通过。

　　本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《破产法》《上市公司股东会规则》《14号指引》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决程序、表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《破产法》《上市公司股东会规则》《14号指引》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次会议召集人资格合法有效；出席、列席本次会议人员的资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本一式二份，呈交投生态一份，本所留存一份；经本所盖章并由经办律师签字后生效。

　　建纬（昆明）律师事务所

　　负责人：____________________

　　李俊华                 经办律师：_____________________

　　高  薇

　　_____________________

　　程  露

　　2025年8月11日

　　证券代码：002200       证券简称：*ST交投       公告编号：2025－082

　　云南交投生态科技股份有限公司

　　出资人组会议暨2025年第三次临时股东

　　大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次会议未出现否决议案情形。

　　2.本次会议未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开情况

　　1.会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2025年8月11日（星期一）下午14:30时；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年8月11日上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年8月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2.召开地点：公司会议室。

　　3.召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4.召集人：公司董事会。

　　5.主持人：董事长马福斌先生。

　　6.本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、会议的出席情况

　　1.参加本次会议表决的股东及股东授权代表共计250人，所持有表决权的股份总数为48,558,297股，占公司总股份的26.3713％。其中，出席现场会议的股东及股东授权代表共21人，代表股份23,043,895股，占公司总股份的12.5148％；通过网络投票的股东229人，代表股份25,514,402股，占公司总股份的13.8565％。

　　通过现场投票和网络投票参与的中小投资者股东共250人，代表股份48,558,297股，占公司总股份的26.3713％。其中：通过现场投票的中小股东21人，代表股份23,043,895股，占公司总股份的12.5148％。通过网络投票的中小股东229人，代表股份25,514,402股，占公司总股份的13.8565％。

　　2.公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次会议，公司预重整临时管理人负责人出席了本次会议，公司聘请的法律顾问出席并见证了本次会议。

　　三、会议议案审议表决情况

　　本次会议由公司董事会依法召集，由公司董事长马福斌先生主持。会议的召集、召开程序及出席会议人员资格符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议了如下议案：

　　1.审议通过了《云南交投生态科技股份有限公司关于与关联方签订合同暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意45,908,058股，占出席本次会议有效表决权股份总数的94.5422％；反对2,640,539股，占出席本次会议有效表决权股份总数的5.4379％；弃权9,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0200％。

　　出席本次会议的中小投资者表决情况：同意45,908,058股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的94.5422％；反对2,640,539股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的5.4379％；弃权9,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0200％。

　　公司控股股东云南省交通投资建设集团有限公司对本议案回避表决。

　　2.审议通过了《云南交投生态科技股份有限公司重整计划(草案)之出资人权益调整方案》

　　表决结果：同意37,858,625股，占出席本次会议有效表决权股份总数的77.9653％；反对10,697,972股，占出席本次会议有效表决权股份总数的22.0312％；弃权1,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0035％。

　　出席本次会议的中小投资者表决情况（暨除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）：同意37,858,625股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的77.9653％；反对10,697,972股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的22.0312％；弃权1,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0035％。

　　持股5%以上股东表决情况：公司控股股东云南省交通投资建设集团有限公司对本议案回避表决。除控股股东以外，公司目前无单独或合计持有公司5%以上股份的股东。

　　四、律师出具的法律意见

　　建纬（昆明）律师事务所高薇、程露律师出席了本次会议，并出具法律意见书，结论意见为：本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国破产法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号—破产重整等事项》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次会议召集人资格合法有效；出席、列席本次会议人员的资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1.经与会董事签署的公司出资人组会议暨2025年第三次临时股东大会决议；

　　2.建纬（昆明）律师事务所出具的《云南交投生态科技股份有限公司出资人组会议暨2025年第三次临时股东大会法律意见书》。

　　特此公告。

　　云南交投生态科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年八月十二日