北京市天元律师事务所 关于葵花药业集团股份有限公司 2022年员工持股计划第三个解锁期 业绩考核指标未达成情况的法律意见

　　京天股字（2022）第486-2号

　　致：葵花药业集团股份有限公司

　　北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受葵花药业集团股份有限公司（以下简称“葵花药业”或“公司”）的委托，就公司2022年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）第三个解锁期业绩考核指标未达成情况的相关事宜出具本法律意见。

　　本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《葵花药业集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要、《葵花药业集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

　　本所律师特作如下声明：

　　1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

　　3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

　　4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

　　5、本所同意将本法律意见作为公司本次员工持股计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

　　6、本法律意见仅供公司为本次实施员工持股计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

　　基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

　　一、本次员工持股计划相关事宜的批准与授权

　　（一）关于本次员工持股计划的批准与授权

　　1、2022年8月23日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事已回避表决，并提议召开股东大会对上述议案进行表决。

　　2、2022年8月23日，公司独立董事对本次员工持股计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　3、2022年8月23日，公司第四届监事会第十四次会议审议了《关于公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司2022年员工持股计划管理办法的议案》，因监事参与本次员工持股计划回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，监事会无法形成决议，监事会直接将上述议案提交公司股东大会审议。

　　4、2022年9月9日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案》，关联股东已回避表决。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《指导意见》《主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定。

　　（二）关于公司业绩考核指标未达成情况的批准

　　公司于2025年8月12日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于2022年员工持股计划第三个锁定期解锁条件未成就的议案》，同意鉴于公司2022年员工持股计划第三个解锁期公司层面业绩考核指标未达成，解锁条件未成就，本锁定期目标解锁股票数量为1,032,521股，实际可解锁股票数量为0股。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划第三个解锁期业绩考核指标未达成情况的相关事宜已经取得现阶段必要的批准，符合《公司法》《指导意见》《主板上市公司规范运作》以及《员工持股计划（草案）》的相关规定。

　　二、本次员工持股计划的锁定期与业绩考核指标未达成情况

　　（一）本次员工持股计划所涉股票的锁定期

　　根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：

　　第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的35%。

　　第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的35%。

　　本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（二）本次员工持股计划第三个解锁期的业绩考核与实现情况

　　根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，具体如下：

　　1、公司层面业绩考核

　　2、个人层面绩效考核

　　本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《葵花药业集团股份有限公司审计报告及财务报表（二○二四年度）》（信会师报字[2025]第ZB10799号），公司2024年营业收入为337,704.77万元，2024年营业收入较2021年下滑24.30%。公司2024年年度净利润率14.89%。因此2022年员工持股计划第三个解锁期公司层面业绩考核指标未达成，解锁条件未成就，本锁定期目标解锁股票数量为1,032,521股，实际可解锁股票数量为0股。

　　（三）第三个锁定期未能解锁的后续安排

　　根据《员工持股计划（草案）》规定，本次本员工持股计划第三个锁定期公司业绩考核指标未达成，则标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本次员工持股计划可提前终止。

　　三、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　1、公司本次员工持股计划已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《指导意见》《主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定；

　　2、公司本次员工持股计划第三个解锁期解锁条件未成就，符合《公司法》《指导意见》《主板上市公司规范运作》以及《员工持股计划（草案）》的相关规定。

　　本法律意见正本三份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。

　　北京市天元律师事务所

　　负责人：朱小辉

　　经办律师：王力           石小琦

　　本所地址：北京市西城区金融大街35号

　　国际企业大厦A座509单元，邮编：100033

　　2025年8月12日

　　证券代码：002737         证券简称：葵花药业       公告编号：2025-049

　　葵花药业集团股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2025年8月12日9时以通讯方式召开。会议由关玉秀女士召集，会议通知及议案于2025年8月8日通过电子邮件形式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。

　　本次会议召集、召开程序符合《公司法》及相关法律法规以及《公司章程》之规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司未来五年发展规划纲要的议案》

　　公司董事会确定《公司未来五年发展规划纲要》（2026年-2030年），系统性规划公司企业使命、企业愿景、战略定位、战略思想、经营理念、战略方向，以及实现“百亿葵花”的保障措施等。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，通过。

　　专门委员会审议情况：

　　本议案提交董事会审议前，业经公司董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。

　　2、审议通过《关于2022年员工持股计划第三个锁定期解锁条件未成就的议案》

　　具体内容详见披露在本公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年员工持股计划第三个锁定期解锁条件未成就的公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，通过。

　　专门委员会审议情况：

　　本议案提交董事会审议前，业经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过。

　　3、审议通过《关于高级管理人员2024年度业绩考核结果的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，通过。

　　专门委员会审议情况：

　　本议案提交董事会审议前，业经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第九次会议决议

　　2、第五届董事会战略委员会2025年第一次会议决议

　　3、第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议决议

　　特此公告。

　　葵花药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月12日

　　证券代码：002737         证券简称：葵花药业       公告编号：2025-050

　　葵花药业集团股份有限公司

　　关于2022年员工持股计划第三个锁定期

　　解锁条件未成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“葵花药业”）于2025年8月12日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于2022年员工持股计划第三个锁定期解锁条件未成就的议案》。

　　鉴于公司2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本次员工持股计划”）第三个解锁期公司层面业绩考核指标未达成，解锁条件未成就，本锁定期目标解锁股票数量为1,032,521股，实际可解锁股票数量为0股。

　　根据本员工持股计划规定，本员工持股计划第三个锁定期公司业绩考核指标未达成，则标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。

　　根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及本员工持股计划的相关内容，现将有关事项说明如下：

　　一、本员工持股计划批准及实施情况

　　1、批准情况

　　公司于2022年8月23日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议，于2022年9月9日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，同意公司实施2022年员工持股计划。

　　具体内容详见公司于2022年8月24日和2022年9月10日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

　　2、实施情况

　　根据上述决议，公司于2022年10月27日将“葵花药业集团股份有限公司回购专用证券账户”所持有的2,950,060股公司股票非交易过户至“葵花药业集团股份有限公司——2022年员工持股计划”，过户股份数量占公司总股本的0.51%，过户价格为7.50元/股。上述详细内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公司公告。

　　3、锁定期相关情况

　　本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：

　　第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的35%。

　　第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的35%。

　　根据本员工持股计划的相关规定，本员工持股计划第一个、第二个锁定期分别解锁股份885,018股、1,032,521股，上述股份已相应解锁并进行出售。

　　二、本员工持股计划第三个锁定期解锁条件未成就的情况

　　本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人考核指标，以考核指标作为持有人所持员工持股计划的相应解锁条件。公司层面考核具体条件如下：

　　注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

　　2、上述“净利润率”=持续经营净利润/营业收入，计算“净利润率”时，以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

　　若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年营业总收入 337,704.77万元，较2021年下滑24.30%。公司2024年年度净利润率14.89%。公司2022年员工持股计划第三个解锁期公司层面业绩考核指标未达成，解锁条件未成就，本锁定期目标解锁股票数量为1,032,521股，实际可解锁股票数量为0股。

　　三、第三个锁定期未能解锁的后续安排

　　根据本员工持股计划规定，本员工持股计划第三个锁定期公司业绩考核指标未达成，则标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定。

　　四、本次员工持股计划的存续期和终止

　　1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本次员工持股计划可提前终止。

　　3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　五、其他说明

　　公司将持续关注本员工持股计划的实施情况，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　葵花药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月12日