福建火炬电子科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书

　　证券代码：603678        证券简称：火炬电子        公告编号：2025-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：本次回购资金总额不低于3,000万元、不超过5,000万元，具体以回购期满时实际回购金额为准；

　　● 回购股份资金来源：本次回购资金来源为公司自有资金；

　　● 回购股份用途：本次回购股份拟用于实施股权激励及/或员工持股计划；

　　● 回购股份价格：不超过47元/股（含），该价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购；

　　● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月；

　　● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购经过董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购预案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、本次回购股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划，存在相关计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若公司未能在法定期限内实施上述用途，则存在尚未使用的已回购股份将依法予以注销的风险。

　　一 、回购方案的审议及实施程序

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日召开第六届董事会第二十三次会议，以“7票赞成，0票反对，0票弃权”逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。鉴于时间紧迫，全体董事同意豁免本次董事会通知时间。

　　根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定。

　　二 、回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　(一) 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心及公司价值的认可，建立完善的长效激励机制，充分调动员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，促进公司健康可持续发展，结合目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，拟决定以集中竞价交易方式回购公司部分股份。

　　(二) 拟回购股份的种类

　　回购的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。

　　(三) 回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　(四) 回购股份的实施期限

　　1、回购期限自董事会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月，即自2025年8月15日至2026年8月14日，公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购预案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限，则回购期限可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本回购预案，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　(五) 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份的数量按回购金额下限3,000万元、回购价格上限每股47元进行测算，预计约为63.83万股，约占公司目前已发行总股本的0.13%。按回购金额上限5,000万元、回购价格上限每股47元进行测算，预计约为106.38万股，约占公司目前已发行总股本的0.22%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　(六) 回购股份的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币47元/股（含），该价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

　　(七) 回购股份的资金来源

　　公司回购公司股份的资金来源为自有资金。

　　(八) 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按回购金额下限3,000万元和上限5,000万元、回购价格上限每股47元进行测算，若本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及股本结构变化以后续回购实施情况为准。

　　(九) 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2025年3月31日（未经审计），公司总资产782,686.50万元，归属于上市公司股东的净资产567,620.50万元，流动资产461,538.27万元。若本次回购资金上限5,000万元全部使用完毕，按2025年3月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的0.64%，占归属于上市公司股东的净资产的0.88%，占流动资产的1.08%。

　　根据公司经营、财务状况、盈利能力及未来发展情况，公司认为本次回购股份事项不会对公司的经营活动和未来发展产生重大影响,不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购计划实施后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　公司全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　(十) 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或市场操纵的情况。

　　截至董事会审议通过本次回购方案之日，上述相关人员在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　(十一) 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　(十二) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若公司未能或未能全部实施上述用途，则尚未使用的已回购股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　(十三) 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　(十四) 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会授权管理层及其指定人员在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　2、在回购期内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三 、回购预案的不确定性风险

　　1、本次回购经过董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购预案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、本次回购股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划，存在相关计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若公司未能在法定期限内实施上述用途，则存在尚未使用的已回购股份将依法予以注销的风险。

　　四 、其他事项说明

　　（一）回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股份回购专用账户如下：

　　持有人名称：福建火炬电子科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882270634

　　（二）后续信息披露安排

　　公司将在实施回购期间遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　2025年8月16日