露笑科技股份有限公司关于 2025 年第三次临时股东大会增加临时提案 暨股东大会补充通知的公告

　　证券代码：002617               证券简称：露笑科技            公告编号：2025-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025 年 8 月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2025年度第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-044）。公司定于 2025 年8 月 29 日以现场与网络投票相结合的方式召开公司 2025 年第三次临时股东大会。

　　2025 年 8 月 18 日，公司收到控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）递交的《关于增加露笑科技股份有限公司2025 年第三次临时股东大会临时提案函》，露笑集团提议将《关于公司股东拟变更下属部分项目子公司权属证书办理承诺及延期承诺的议案》作为临时提案提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。

　　经董事会核查，截至本公告披露日，露笑集团有限公司现持有公司 133,751,210 股股份，占公司总股本的 6.96%，具有提出临时提案的资格。上述临时提案在股东大会召开 10 天前提出并书面提交本次股东大会召集人。上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提交程序合规，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。作为本次股东大会的召集人，公司董事会同意将上述临时提案提交 2025 年第三次临时股东大会审议。

　　除增加上述临时提案外，公司《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-044）中列明的其他审议事项、会议时间、会议地点、股权登记日、登记方法等其他事项未发生变更，现将补充后的召开 2025 年第三次临时股东大会的通知公告如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2025年第三次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2025-040）。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、召开时间

　　（1）现场会议时间：2025年8月29日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年8月29日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年8月29日上午 9:15—下午 15:00 期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2025年8月22日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）公司股东：截至2025年8月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市陶朱北路67号公司办公大楼

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案：

　　以上提案经公司第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2025-040）、《第六届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2025-045）、《第六届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2025-041）、《第六届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2025-046）等相关公告。

　　三、参加现场会议登记办法

　　1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，截止时间为：2025年8月28日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　2、登记时间：2025年8月28日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

　　3、登记地点：浙江省诸暨市陶朱北路67号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　4、传真号码：0575-89072975

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：李陈涛

　　联系电话：0575-89072976

　　传真：0575-89072975

　　电子邮箱：roshow@roshowtech.com

　　邮政编码：311814

　　地址：浙江省诸暨市陶朱北路67号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十六次会议决议、

　　2、第六届董事会第十七次会议决议、

　　3、第六届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年八月十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　1. 网络投票的程序

　　2. 普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

　　3. 填报表决意见或选举票数。

　　本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.  股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　4.  股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2025年8月29日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.投票时间：2025年8月29日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托             （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2025年8月29日召开的2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持有股份性质及数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

　　特别说明事项：

　　1、对于非累积投票提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。对于累积投票提案，委托人可在“同意票数”栏填入投给候选人的选举票数，做出投票指示。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　3、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　受托人签字：

　　委托日期：      年   月   日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2025-047

　　露笑科技股份有限公司

　　关于公司股东变更部分项目子公司

　　权属证书办理承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2025年8月18日，露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”、“公司”）召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司股东拟变更下属部分项目子公司权属证书办理承诺及延期承诺的议案》。公司股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）、深圳东方创业投资有限公司（以下简称“东方创投”）及董彪曾对露笑科技子公司顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇科技”）下属部分项目子公司权属证书办理问题（暂未取得土地使用权、房地产权）进行承诺及延期承诺，但受权属证书相关政策变化、审批手续繁复、相关主管单位办理进度迟滞等公司自身无法控制的客观因素影响，并经与当地土地主管部门沟通，均无法准确预计办理完成相关产权证书的时间，为保障上市公司和股东利益，特此拟将相关承诺进行变更。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定的要求，现将相关事项公告如下：

　　一、首次承诺情况

　　2018年9月，在公司筹划及实施发行股份购买顺宇洁能科技有限公司92.31%股权的重大资产重组交易过程中，为充分保护上市公司和股东利益，露笑集团、东方创投及董彪作出关于通辽市阳光动力光电科技有限公司、蔚县香岛光伏科技有限公司、丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司等14家项目子公司未办理土地使用权、房屋所有权相关权属证书的相关承诺：

　　露笑集团、东方创投及董彪将继续与有关政府主管部门、其他相关方进行充分的协商与沟通，尽力推动和协助顺宇科技各子公司办理建设项目用地审批手续，取得土地权属登记，并根据相关子公司光伏电站项目建设用地审批进度办妥土地权属登记及附着房屋的权属证书，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因相关光伏电站项目未及时办理土地证和房产证问题导致露笑科技、顺宇科技及其子公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，露笑集团、东方创投、董彪将以现金进行足额补偿。

　　二、承诺延期情况

　　2020年7月，鉴于部分项目子公司产权证书取得的进度未如预期，露笑集团、东方创投及董彪经与公司协商，将通辽市阳光动力光电科技有限公司、蔚县香岛光伏科技有限公司、丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司等16家项目子公司办理土地使用权、房屋所有权相关权属证书的相关承诺进行延期。

　　该事项已经公司2020年7月召开的第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过，并经公司2020年8月召开的2020年第七次临时股东大会审议通过。

　　首次承诺延期后，受权证补办流程涉及环节较多，需审批的部门较多等各类因素，土地审批工作均不同程度迟滞，部分项目子公司的产权证书无法按预计进度取得。鉴此，露笑集团、东方创投及董彪在2020年10月、2021年11月分别就露笑科技下属项目子公司办理土地使用权、房屋所有权相关权属证书的相关承诺进行了两次延期。其中，第一次延期已经公司2020年10月召开的第四届董事会第五十一次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过，并经公司2020年11月召开的2020年第十次临时股东大会审议通过。第二次延期已经公司2021年11月召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，并经公司2021年12月召开的露笑科技2021年第四次临时股东大会审议通过

　　三、本次承诺变更的原因

　　上述承诺作出后，公司持续与相关主管部门沟通办理权属证书，力争在承诺期限前办理完成，但截至目前，部分项目的土地使用权或房屋所有权权属证书仍暂未办理完成，主要系以下原因导致：

　　1、部分不动产建成时间较早，但因为土地性质较复杂，其间相关政策可能涉及变更，当地政府主管单位认为属于历史遗留问题，办理进度极为缓慢；

　　2、部分不动产所在地由于政府权责划分变更，当地暂无法确认办理证书相关程序的归口单位，导致权属证书办理迟滞；

　　3、办理权属证书所需的程序较为繁琐，各地对相关程序的理解推进情况存在差异，导致无法按照预期进度推进办理。

　　综上，公司暂未能完成相关项目权属证书的办理主要系受到政策变化、主管部门办理进度迟滞等原因导致，上述因素系公司自身无法控制的客观原因，且从历史办理情况以及与相关项目所在地土地主管部门沟通来看，公司难以准确预计剩余权属证书的办理完成时间。

　　四、本次拟变更承诺情况

　　综上所述，受权属证书相关政策变化、审批手续繁复、相关主管单位办理进度迟滞等公司自身无法控制的客观因素影响，并经与相关项目所在地土地主管部门沟通，公司暂无法准确预计办理完成相关产权证书的时间，同时为避免在上述情况下露笑科技及其股东利益受损，并考虑到东方创投、董彪关于公司重大资产重组的业绩承诺期及其取得股份的锁定期均已届满，经露笑科技和露笑集团、东方创投、董彪协商一致，东方创投、董彪不再作为本次承诺变更后的承诺主体，露笑集团将继续作为承诺方，并将前述暂未办妥权属证书的项目相关承诺进行变更，具体如下表所示：

　　五、承诺变更对公司的影响

　　本次变更承诺的情况主要原因是相关政策变化、审批手续繁复、相关主管单位办理进度迟滞等公司自身无法控制的客观因素影响，露笑集团已经积极履行其作为股东的职责、推动各项目子公司产权证书的办理，但经与土地主管部门沟通，仍无法准确预计各项目子公司完成相关产权证书办理的时间。公司将严格按照相关规定履行承诺变更审批程序和信息披露义务，并且持续积极推动相关权属证书的继续办理。

　　本次承诺变更不会对公司现有业务开展造成不利影响，承诺事项将继续推进，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、审议情况

　　（一）独立董事专门会议情况

　　公司召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了本次承诺变更事项，会议认为：关于公司股东本次承诺变更的事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定，经我们充分讨论、认真分析，该事项未损害公司及其他非关联股东的合法权益、尤其是中小股东的利益。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，同意将该议案提交公司董事会审议后提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

　　（二）董事会审议情况

　　2025年8月18日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司股东拟变更下属部分项目子公司权属证书办理承诺及延期承诺的议案》，关联董事已回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）监事会意见

　　2025年8月18日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司股东拟变更下属部分项目子公司权属证书办理承诺及延期承诺的议案》，经审核，监事会认为关于公司股东延期履行的承诺符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定，不存在损害公司的合法权益和其他股东的利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。因此，公司监事会同意《关于公司股东拟变更下属部分项目子公司权属证书办理承诺及延期承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年八月十八日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技              公告编号：2025-046

　　露笑科技股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于2025年8月18日上午9:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室以现场方式召开，全体监事签署了关于同意豁免本次会议通知期限的意见。会议应到监事3人，现场会议实际出席监事3人。会议由监事会主席邵治宇先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会议审议情况

　　会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

　　1、审议通过《关于公司股东拟变更下属部分项目子公司权属证书办理承诺及延期承诺的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为关于公司股东延期履行的承诺符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，不存在损害公司的合法权益和其他股东的利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。因此，公司监事会同意《关于公司股东拟变更下属部分项目子公司权属证书办理承诺及延期承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司股东变更部分项目子公司权属证书办理承诺的公告》（公告编号：2025-047）。

　　三、备查文件

　　露笑科技股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二五年八月十八日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2025-045

　　露笑科技股份有限公司

　　第六届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第六届董事会第十七次会议于2025年8月18日上午9:00在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开，全体董事签署了关于同意豁免本次会议通知期限的意见。会议应出席董事8人，现场会议实际出席董事8人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　二、 董事会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

　　1、审议通过《关于公司股东拟变更下属部分项目子公司权属证书办理承诺及延期承诺的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，3票回避的表决结果，通过本议案。

　　董事鲁永先生为露笑集团一致行动人，余飞先生、贺磊先生为东方创投派出的董事，已回避表决。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司股东变更部分项目子公司权属证书办理承诺的公告》（公告编号：2025-047）。

　　三、备查文件

　　露笑科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年八月十八日