视觉（中国）文化发展股份有限公司 关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告

　　证券代码：000681        证券简称：视觉中国        公告编号：2025-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年8月18日召开公司总裁办公会2025年第九次会议，审议通过了《关于全资子公司与专业投资机构共同投资的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、投资概述

　　公司全资子公司北京华夏视觉科技集团有限公司（以下简称“子公司”或“北京华夏”）拟受让京伏能源有限公司（以下简称“京伏能源”）关于天津优达尚融产业并购股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）5,000万元认缴份额，因京伏能源未对基金实缴，本次转让金额0元，北京华夏将按照基金合伙协议约定，向基金履行5,000万元的出资认缴义务。交易完成后，北京华夏担任基金的有限合伙人，基金管理人为北京尚融资本管理有限公司（以下简称“北京尚融”），基金认缴出资总额为人民币50,000万元，北京华夏认缴出资额人民币5,000万元，占比10%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在公司总裁办公会审批范围内，已经公司总裁办公会2025年第九次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方的情况

　　（一）普通合伙人

　　企业名称：北京尚融资本管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：9111010867879975XT

　　成立时间：2008年7月18日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　注册地址：北京市朝阳区东方东路19号院5号楼-3至24层101内23层2301B

　　法定代表人：尉立东

　　控股股东：尉立东

　　实际控制人：尉立东

　　经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

　　北京尚融为私募股权、创业投资基金管理人，已依照相关法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序，登记编号：P1023719。

　　关联关系说明：北京尚融与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

　　（二）有限合伙人

　　1、天津优达产业投资集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91120222MA07FMBPXR

　　成立时间：2021年10月14日

　　注册资本：300,000万元人民币

　　注册地：天津市武清开发区福源道18号

　　法定代表人：李富国

　　控股股东：天津武清经济技术开发区有限公司

　　实际控制人：天津市武清区人民政府国有资产监督管理委员会

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　关联关系说明：天津优达产业投资集团有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

　　2、京伏能源有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110114MA7CWQY021

　　成立时间：2021年12月1日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地：北京市昌平区昌平镇南关路1号楼4层2-516

　　法定代表人：李士林

　　控股股东：李士林

　　实际控制人：李士林

　　经营范围：一般项目：风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；企业管理；合同能源管理；热力生产和供应；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；停车场服务；机动车充电销售；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；通用设备修理；专用设备修理；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；数字广告设计、代理；翻译服务；建筑材料销售；电力电子元器件销售；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；矿产资源勘查；供电业务；燃气经营；建筑劳务分包；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

　　关联关系说明：京伏能源与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

　　3、北京华夏视觉科技集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110105771992669F

　　成立时间：2005年1月27日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼1至6层101内5层503

　　法定代表人：柴继军

　　控股股东：视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　实际控制人：廖道训、吴玉瑞、柴继军3名一致行动人

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摄影扩印服务；图文设计制作；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；货物进出口；版权代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；计算机软硬件及辅助设备零售；社会经济咨询服务；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

　　关联关系说明：北京华夏为公司全资子公司。

　　三、基金的基本情况及合伙协议主要内容

　　（一）基金名称：天津优达尚融产业并购股权基金合伙企业（有限合伙）

　　（二）基金的组织形式：有限合伙企业

　　（三）执行事务合伙人：北京尚融资本管理有限公司

　　（四）管理人：北京尚融资本管理有限公司。该管理人在中国证券投资基金业协会已登记为私募基金管理人，登记编号：P1023719。

　　（五）合伙期限：本合伙企业之存续期限从成立日起算，至首次交割日起算的第八（8）个周年的最后一个工作日终止（“存续期限”），根据协议延长或提前解散的情形除外。首次交割日为确定首次提款通知约定的到账日期。

　　（六）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（七）基金规模：人民币50,000万元。其中，北京华夏将出资人民币5,000万元。各合伙人认缴出资额如下表所示：

　　（八）出资方式：所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。

　　（九）出资进度：基金管理人根据投资项目及/或合伙企业营运费用之付款进度向合伙人发出提款通知，提款通知将列明合伙人按照各自认缴出资比例将向本合伙企业缴付的具体金额。基金管理人应提前至少十（10）个工作日向每位合伙人发出提款通知，提款通知应当列明提款数额、在基金管理人（发出之时）所知之范围内的所提款项之用途，以及缴款的最后日期（“到账日期”），各合伙人应当在该提款通知上列明的到账日期前将当期出资汇入提款通知上列明的银行账户。

　　（十）基金存续期：本合伙企业之存续期限从成立日起算，至首次交割日起算的第八（8）个周年的最后一个工作日终止（“存续期限”）。基金存续期限届满后，如有需要，经合伙人会议决议，可继续延长。

　　（十一）退出机制：

　　有限合伙人退出权利：

　　发生下列情况之一的，任一有限合伙人无需其他合伙人同意，即有权选择退伙：

　　（1）自有限合伙人完成首次出资之日起满一年，本合伙企业仍未开展任何投资项目的；

　　（2）本合伙企业投资领域和方向不符合本协议约定，或不符合国家及天津市制定的有关政策目标的；

　　（3）基金管理人发生重大事项变更，不利于继续履行其在本协议项下的职能或义务的；

　　（4）基金管理人存在其他严重违反本协议约定情形的。

　　（十二）上市公司对基金的会计核算方式：本次参与投资基金，对其不构成控制，该基金不纳入公司合并财务报表范围。公司将按照企业会计准则进行会计处理。

　　（十三）基金投向：投资方向为对天津市武清区重点产业及项目（包括人工智能、高端装备制造、生物医药、新材料、汽车及核心部件、低空经济等领域）赋能的子基金以及能够与区内重点产业协同的优质项目。本合伙企业不对外举债、不对外借款、不循环投资。

　　（十四）管理和决策机制：设投资决策委员会（“投资决策委员会”）。投资决策委员会由3名委员组成，执行事务合伙人委派2名委员，天津优达产业投资集团有限公司委派1名委员。投资决策委员会的表决实行投票制，委员一人一票。本合伙企业的决策需投资决策委员会一致同意方可通过。投资决策委员会对所议事项存在利益冲突的，该投资决策委员会委员应当申请回避。公司及子公司对基金投资事项没有一票否决权。

　　（十五）各合伙人地位及权利义务

　　基金合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。普通合伙人即为合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及协议所规定的对于本有限合伙企业事务的执行合伙事务的权利。普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表本有限合伙企业。

　　（十六）分配及亏损分担：

　　1、费用和损益分配原则：

　　来源于某一投资项目所得的可分配收入应先在所有参与该投资项目的合伙人间按照该项目上各合伙人的投资成本分摊比例进行划分，并将其中应划分给普通合伙人的部分优先分配给普通合伙人，剩余的部分根据有限合伙人投资成本分摊比例按以下顺序进行分配：

　　(1)支付有限合伙人之累计实缴资本：首先100%支付截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本，直至该等有限合伙人均收回其实缴资本（有限合伙人之间的返还比例按照有限合伙人在其累计实缴总额中所占比例进行分配）；

　　(2)支付有限合伙人优先回报：在支付截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本之后，100%向有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至有限合伙人之实缴资本实现6%的年度单利（按照从每次提款通知列明的到账日期或者实际到账日期（二者孰晚）起算到分配时点为止）；

　　(3)以上分配之后的余额的90%按照有限合伙人在其累计实缴总额中所占比例进行分配，剩余10%由尚融资本获得分配。

　　基金因处置任何投资项目而取得的可分配收入，除基金合伙协议另有约定外，应在现实可行的前提下在基金收到该等处置收入后的三十（30）个工作日内完成分配。执行事务合伙人有权决定，在符合适用法律及基金合伙协议约定的情况下分配以现金或有价证券作出。执行事务合伙人可以在进行分配前，为基金营运费用及基金其他责任、义务、债务或投资项目等目的而合理预留一定金额。

　　基金发生的除管理费以外的基金营运费用在所有合伙人之间按其认缴出资比例分担。

　　为计算收益分配和亏损分担之目的，普通合伙人按照下方“非现金分配”向合伙人进行非现金分配时，应视为对投资已经变现并根据确定的价值进行了分配。

　　2、费用收入及其分配

　　基金管理人因基金的投资项目而从投资项目收到的董事报酬、交易终止补偿费（在联合投资的情况下，该等费用应在各联合投资实体之间按照投资比例分配），在扣除相关税负及合理开支后的余额（“费用收入”），归本基金所有。

　　费用收入应首先用于抵销本基金对该投资项目或潜在的投资项目的费用支出，其次用于充抵各合伙人应承担的管理费，结余部分归本基金所有。

　　3、非现金分配

　　本基金解散清算前，执行事务合伙人应尽最大努力将本基金的投资变现、避免以非现金方式进行分配。若本基金存在尚未处置或尚未完全处置的项目且全体合伙人一致同意后认为前述项目的非现金分配更符合全体合伙人利益的，则执行事务合伙人可决定向全部有限合伙人分配本合伙企业拥有的可流通证券、非流通证券、限制性证券、不动产或其他形式的非现金资产。本基金做的任何非现金资产的分配视同该等项目已经进行处置并进行了现金分配。执行事务合伙人按照“非现金分配”向有限合伙人进行的非现金分配应以符合“费用和损益分配原则”约定的方式和顺序进行。

　　非现金资产的估值由合伙人会议选定的评估机构确定。在评估机构确定非现金资产的相应价值后，执行事务合伙人应向投资决策委员会提交一份书面说明，说明对有关非现金资产作估值的方法、并列明有关证券（或其他资产或负债）价值确定依据的合理细节，并提交估值机构对有关非现金资产作出的估值报告。若投资决策委员会依据投资决策委员会议事规则对该等估值做出否定性的决议，则执行事务合伙人应另行选定一家评估机构尽快就估值作出确定（为免疑义，另行选定的评估机构仍须投资决策委员会同意）。最终的估值以两次对非现金资产作出评估结果的算术平均值为准。非现金资产评估产生的相关费用由本合伙企业承担。

　　根据“非现金分配”进行非现金分配时，执行事务合伙人应尽其合理努力确保向合伙人提供其所分配取得的资产的权属证明，并办理所需的转让、登记手续。为避免疑问，转让、登记该等资产所应支付的税费应由相关的有限合伙人承担和支付。

　　任何不希望接受非现金分配的有限合伙人，可要求执行合伙人代表有限合伙人在其取得分配后变现相关资产，并将变现的收益支付给该有限合伙人。按照上述约定由执行事务合伙人持有的资产不再是本合伙企业财产，应被视为已向相关合伙人分配的非现金财产。相关的有限合伙人应承担该非现金财产变现所发生的全部费用和开支。

　　（十七）公司相关人员认购基金份额及任职情况：公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金的份额认购，也未担任其任何职务。

　　（十八）管理费

　　本基金的管理费将由本基金向基金管理人支付。除本协议另有约定外，本基金将根据如下约定向基金管理人支付管理费：投资期按照本基金实缴出资总额的1%计算年度管理费，退出期按照本基金投资成本未退出部分的0.5%计算年度管理费。此外，本基金的延长期不向基金管理人支付管理费。

　　除非基金合伙协议另有规定，本基金应在约定的期限内将管理费支付给基金管理人。本基金的管理费按年支付，在首次交割日后由本基金的执行事务合伙人决定在合适的时间向基金管理人支付第一年的管理费。除首次支付管理费的时间点外，后续每年支付管理费的时间点为前次支付管理费后满365天后的次日。本基金的最后一个年度不满一年的，以该年度的实际天数与365日的比例计算相应的管理费。

　　四、投资的目的及对公司的影响

　　公司本次拟与专业机构等共同投资基金，是在保证主营业务发展和项目资金运营需求的前提下，依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，提升资金使用效率。同时，公司通过投资基金，布局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，有助于进一步挖掘产业链上下游及横向优质企业，提升公司核心竞争力，完善公司整体战略布局。

　　本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、对外投资的风险

　　该基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期。基金在运行过程中可能会受到宏观经济、行业周期、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益达不到预期或亏损的风险。请广大投资者注意投资风险。

　　六、其他说明

　　本次投资不会导致同业竞争或关联交易。公司投资本基金事项将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，在投资事项的实施过程中，及时披露基金投资事项的进展情况。

　　七、备查文件

　　1、总裁办公会2025年第九次会议决议；

　　2、《天津优达尚融产业并购股权基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》；

　　3、《备案-天津优达尚融产业并购股权基金合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议》。

　　特此公告。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会

　　二〇二五年八月十八日