北京九州一轨环境科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的公告

　　证券代码：688485          证券简称：九州一轨        公告编号：2025-045

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2025年8月18日

　　● 限制性股票授予数量：1,063,608股，占目前公司股本总额150,292,062股的0.7077%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　根据北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东大会审议通过的《北京九州一轨环境科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）以及相关授权，本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，公司于2025年8月18日召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2025年8月18日为授予日，以5.52元/股的授予价格向24名激励对象授予1,063,608股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2025年7月16日，公司召开第二届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并发表了相关核查意见。

　　2、2025年7月17日至2025年7月27日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2025年7月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2025年8月4日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《北京九州一轨环境科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025年8月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2025年8月18日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次激励计划的内容与公司2025年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明和董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意本次激励计划的授予日为2025年8月18日，并同意以5.52元/股的授予价格向24名激励对象授予1,063,608股限制性股票。

　　2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）本次激励计划授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2025年第三次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的授予激励对象名单相符。

　　（2）本激励计划授予激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事，除曹卫东先生外不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东，不包括上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）公司和本激励计划授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。

　　（4）公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本激励计划的授予日确定为2025年8月18日，符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意本激励计划的授予日为2025年8月18日，授予价格为5.52元/股，并同意向符合条件的24名激励对象授予1,063,608股限制性股票。

　　（四）限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：2025年8月18日

　　2、授予数量：1,063,608股，占目前公司股本总额150,292,062股的0.7077%

　　3、授予人数：24人

　　4、授予价格：5.52元/股

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、 本计划激励对象不包括独立董事，除曹卫东先生外不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东，不包括上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

　　1、本激励计划拟授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、列入本次激励计划授予激励对象的人员均符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划草案规定的激励对象范围。本激励计划的所有激励对象不包括独立董事、监事，除曹卫东先生外不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东，不包括上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。公司董事、总裁曹卫东先生是公司的核心管理者，对公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面的把控及重大经营事项的管理具有重大影响，将其纳入本次激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。

　　3、本激励计划授予激励对象名单与公司2025年第三次临时股东大会批准的公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

　　4、本激励计划授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2025年8月18日，以人民币5.52元/股的授予价格向24名激励对象授予1,063,608股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事及高级管理人员在限制性股票授予前6个月不存在卖出公司股票的行为。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值进行测算。公司于2025年8月18日对1,063,608股限制性股票的公允价值进行计算。具体参数如下：

　　1、标的股价：13.28元/股（授予日收盘价为2025年8月18日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：19.8168%、16.8740%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、 上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海通佑律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，九州一轨就本次股权激励计划授予事项履行了必要的批准和授权程序；本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；截至授予日，本次激励计划的授予条件已经成就，公司已履行了现阶段必要的信息披露义务。本次激励计划授予事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，北京九州一轨环境科技股份有限公司本次限制性股票激励计划授予相关事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　特此公告。

　　北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会

　　2025年8月19日

　　证券代码：688485            证券简称：九州一轨          公告编号：2025-046

　　北京九州一轨环境科技股份有限公司

　　关于聘任公司财务负责人及

　　变更公司高级管理人员职务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日召开第二届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于变更公司高级管理人员职务的议案》，现就相关情况公告如下：

　　一、关于聘任财务负责人的情况

　　因工作调整原因，公司副总裁、财务负责人李秀清先生不再担任公司财务总监及财务负责人职务。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》的规定，经董事会提名，董事会提名委员会资格审核及审计委员会审议通过，公司于2025年8月18日召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任现任公司副总裁、董事会秘书张侃先生兼任公司财务总监，即财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。截至本公告披露日，张侃先生未直接或者间接持有公司股份。

　　张侃先生简历附后。

　　二、 关于变更高级管理人员职务的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》的规定，因公司业务发展需要，经董事会提名，董事会提名委员会资格审核，公司于2025年8月18日召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更公司高级管理人员职务的议案》，公司高级管理人员李秀清先生职务由公司副总裁变更为公司常务副总裁，协助总裁全面管理公司日常经营工作。任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。截至本公告披露日，李秀清先生未直接或者间接持有公司股份。

　　李秀清先生简历附后。

　　特此公告。

　　北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会

　　2025年8月19日

　　附：

　　张侃先生简历

　　张侃，男，汉族，1983年9月生，籍贯辽宁省，北京交通大学博士研究生。

　　2008年6月参加工作，曾先后就职于北京市基础设施投资有限公司、绍兴京越地铁有限公司。现任北京九州一轨环境科技股份有限公司副总裁、董事会秘书。

　　张侃先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　附：

　　李秀清先生简历

　　李秀清，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年11月生，大学本科学历，硕士研究生学位，正高级会计师。

　　1993年8月至1999年8月，就职于北京市市政四建设工程有限责任公司，历任财务部出纳、会计、巴基斯坦项目部财务部部长、财务部主管会计、内部银行常务副行长；1999年8月至2000年10月，就职于北京市政建设集团有限责任公司，任外埠工程部财务主管；2000年10月至2011年7月，就职于北京远通水泥制品有限公司，任总会计师；2011年7月至2015年10月，就职于北京博得交通设备股份有限公司，任财务总监；2015年10月至2016年3月，就职于京投公司，任资本运营部外派高级管理储备人员；2016年3月至2017年3月，就职于北京京投新兴投资有限公司，任副总经理；2017年4月至2025年8月13日，任公司财务负责人，2017年4月至今任公司副总裁。

　　李秀清先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　证券代码：688485            证券简称：九州一轨           公告编号：2025-043

　　北京九州一轨环境科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议于2025年8月18日以通讯会议方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席刘京华女士主持本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事审议表决通过以下事项：

　　（一） 审议通过了《关于公司向关联方申请保理业务暨关联交易的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司本次关联交易是根据实际业务发展需要而发生的。关联交易符合《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 审议通过了《关于签订车上线槽系统销售合同暨关联交易的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司本次关联交易是根据实际业务发展需要而发生的。关联交易符合《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。

　　关联监事刘京华回避本议案表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　（三） 审议通过了《关于签订风道系统销售合同暨关联交易的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司本次关联交易是根据实际业务发展需要而发生的。关联交易符合《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。

　　关联监事刘京华回避本议案表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　特此公告。

　　北京九州一轨环境科技股份有限公司监事会

　　2025年8月19日

　　证券代码：688485                    证券简称：九州一轨                 公告编号：2025-047

　　北京九州一轨环境科技股份有限公司

　　关于向关联方申请保理业务暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“九州一轨”）的子公司九州一轨环境科技（广州）有限公司（以下简称“广州公司”）拟与北京农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行（以下简称“农商行经济技术开发区支行”）签订1份保理业务合同，为无追索权保理业务，保理融资规模为150万元。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司及其子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易累计超过300万元未达3,000万元，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，需经董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　截至公告披露日，本次关联交易已经公司第二届董事会审计委员会第二十一次会议、2025年第二届董事会独立董事第三次专门会议、第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过。

　　● 关联交易对上市公司的影响：公司的子公司广州公司开展保理业务有利于加速资金周转、盘活账面资产、提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，有利于公司整体发展。

　　一、 关联交易概述

　　广州公司拟与农商行经济技术开发区支行签订《“保理e融”线上保理业务融资协议》，融资金额预计为人民币150万元；融资期限自农商行经济技术开发区支行将融资款项支付至广州公司指定融资款发放账户之日起至融资到期日止，连续计算的天数；本次保理融资利息系拟签订《“保理e融”线上保理业务融资协议》之日前一工作日全国银行间同业拆借中心最新发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）减70个基点（一个基点为0.01%）确定，实际利率以最终合同为准；平台服务费的年化费率预计为0.1000%/年，实际费用、费率以最终账单为准。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，农商行经济技术开发区支行为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司及其子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易累计未达3,000万元，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　二、 关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　公司董事长邵刚先生担任北京农村商业银行股份有限公司的董事，农商行经济技术开发区支行是北京农村商业银行股份有限公司的分支机构，因此该交易认定为关联交易，关联董事邵刚先生回避表决。

　　除上述关联关系外，公司及子公司与农商行经济技术开发区支行之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（二）关联人情况说明

　　公司名称：北京农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行

　　企业类型：其他股份有限公司分公司（非上市）

　　成立日期：2004年01月02日

　　经营场所：北京市北京经济技术开发区荣华南路10号院2号楼01-02层105

　　法定代表人：李兵

　　主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；结售汇业务；你总行在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内授权的业务。

　　农商行经济技术开发区支行依法存续、正常经营且资信状况良好，具备良好履约能力，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况；与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　总公司名称：北京农村商业银行股份有限公司

　　三、 关联交易标的基本情况

　　广州公司拟与农商行经济技术开发区支行签订《“保理e融”线上保理业务融资协议》，融资金额预计为人民币150万元。

　　四、 关联交易标的定价情况

　　本次保理融资利息系拟签订《“保理e融”线上保理业务融资协议》之日前一工作日全国银行间同业拆借中心最新发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）减70个基点（一个基点为0.01%）确定，实际利率以最终合同为准，定价依据市场价格，交易定价方法客观、公允。本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

　　五、 关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一） 关联交易协议的主要内容

　　甲方（融资申请人）：九州一轨环境科技（广州）有限公司

　　乙方（保理银行）：北京农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行

　　保理融资方式：无追索权保理

　　保理融资规模：人民币150万元

　　保理融资期限：自农商行经济技术开发区支行将融资款项支付至广州公司指定融资款发放账户之日起至融资到期日止，连续计算的天数

　　保理融资利息：本次保理融资利息系拟签订《“保理e融”线上保理业务融资协议》之日前一工作日全国银行间同业拆借中心最新发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）减70个基点（一个基点为0.01%）确定，实际利率以最终合同为准。

　　平台服务费：年化费率预计为0.1000%/年，实际费用、费率以最终账单为准。

　　（二） 关联交易的履约安排

　　合同双方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。双方在就上述交易签署合同后，将严格按照合同约定执行。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　广州公司开展保理业务有利于加速资金周转、盘活账面资产、提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，有利于公司整体发展。农商行经济技术开发区支行是北京农村商业银行股份有限公司的分支机构，北京农村商业银行股份有限公司资金雄厚综合实力强，且收取的保理融资利息合理，与其合作符合公司发展规划和公司整体利益。公司开展该业务预计将对公司的现金流等方面产生积极影响。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　2025年8月18日，第二届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过了《关于公司向关联方申请保理业务暨关联交易的议案》。公司审计委员会认为：本次向关联方申请开展保理业务暨关联交易符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审计委员会同意本次《关于公司向关联方申请保理业务暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

　　2025年8月18日，2025年第二届董事会独立董事第三次专门会议审议通过了《关于公司向关联方申请保理业务暨关联交易的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过，一致同意将该议案提交第二届董事会第三十一次会议审议。公司独立董事认为：公司本次向关联方申请开展保理业务暨关联交易事项，遵循了平等、自愿、合理的原则，决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，符合公司日常经营管理需要。

　　2025年8月18日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司向关联方申请保理业务暨关联交易的议案》，本次关联交易预计金额150万元人民币，关联董事邵刚先生回避表决，出席会议的非关联董事、全体监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。该事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司监事会认为：公司本次关联交易是根据实际业务发展需要而发生的。关联交易符合《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司关于向关联方申请保理业务暨关联交易已经第二届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决；该事项已经第二届董事会独立董事第三次专门会议、第二届董事会审计委员会第二十一次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过，履行了必要的审议程序。公司关于向关联方申请保理业务暨关联交易有利于提高资金使用效率，改善经营性现金流，不会对公司独立经营、财务状况和经营成果等产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司本次向关联方申请保理业务暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会

　　2025年8月19日

　　证券代码：688485                   证券简称：九州一轨                    公告编号：2025-048

　　北京九州一轨环境科技股份有限公司

　　关于签订销售合同暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“九州一轨”或“公司”）与河北京车轨道交通车辆装备有限公司（以下简称“河北京车”）签订2份销售合同，合计合同金额预计为7,924,852.60元。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司及其子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易累计超过300万元未达3,000万元，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，需经董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　截至公告披露日，本次关联交易已经公司第二届董事会审计委员会第二十一次会议、2025年第二届董事会独立董事第三次专门会议、第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过。

　　● 本次关联交易系公司日常经营活动，不会影响公司的经营独立性，公司不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。

　　一、关联交易概述

　　根据公司第二届董事会第三十一次会议以及第二届监事会第二十四次会议审议通过，公司拟与关联方河北京车发生以下关联交易：因河北京车经营需要拟从公司采购车上线槽、风道等产品，据此公司拟与河北京车签订2份产品销售合同，合计合同金额预计为7,924,852.60元。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，河北京车为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司及其子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易累计未达3,000万元，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，该关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　北京市基础设施投资有限公司为公司持股16.63%的股东，系公司第一大股东。河北京车为北京市基础设施投资有限公司全资子公司的子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人情况说明

　　公司名称：河北京车轨道交通车辆装备有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：申凤青

　　注册资本：221,290万元人民币

　　成立日期：2017年11月08日

　　注册地址：河北省保定市满城区建国路3966号

　　经营范围：许可项目：城市轨道交通车辆、磁浮车辆、城际车辆、高铁车辆、铁路机车车辆、新型城市轨道交通车辆、低地板有轨电车、轨道工程机械及维护机械等轨道交通设备及部件的研发、设计、制造、修理、销售、运营维护、租赁及相关领域的技术服务、技术咨询；经营本企业相关产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东情况：河北京车是北京轨道交通技术装备集团有限公司的全资子公司，北京轨道交通技术装备集团有限公司是北京市基础设施投资有限公司的全资子公司。

　　河北京车依法存续、正常经营且资信状况良好，具备良好履约能力，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况；与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司与河北京车签订2份销售合同，交易标的为从公司采购车上线槽系统、风道系统，合计合同金额预计为7,924,852.60元。包含上述交易，自此往前追溯12个月，公司及其子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易累计未达3,000万元，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上（已剔除经公司对外披露的关联交易金额）。

　　以上交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.2.2条中规定的关联交易，并符合第7.2.7条中规定的与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次关联交易主要为公司向关联方销售车上线槽系统、风道系统，将遵循公允定价原则确定相关交易价格，双方达成一致后签订合同。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）拟签订关联交易协议的主要内容

　　合同一

　　1、交易双方：河北京车轨道交通车辆装备有限公司（甲方）、北京九州一轨环境科技股份有限公司（乙方）

　　2、交易标的和金额：车上线槽系统，合同金额为2,962,132.6元

　　3、支付方式：质保金为该批货物总价款的10%。合同生效及相关要求通过后，支付该批货物总价款的40%；现场验收通过后，支付该批货物总价款的50%。

　　4、生效时间：经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。

　　5、违约责任：除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。

　　合同二

　　1、交易双方：河北京车轨道交通车辆装备有限公司（甲方）、北京九州一轨环境科技股份有限公司（乙方）

　　2、交易标的及金额：风道系统，合同金额为4,962,720元

　　3、支付方式：质保金为该批货物总价款的10%。合同生效及相关要求通过后，支付该批货物总价款的40%；现场验收通过后，支付该批货物总价款的50%。

　　4、生效时间：经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。

　　5、违约责任：除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。

　　（二）关联交易的履约安排

　　合同双方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。双方在就上述交易签署合同后，将严格按照合同约定执行。

　　六、关联交易的必要性和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间发生的关联交易是基于公司日常生产经营活动的需要开展，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。本次关联交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联方依法存续且正常经营，有利于公司业务活动、经营事项的持续开展。本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成重大依赖。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　2025年8月18日，第二届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过了《关于签订车上线槽系统销售合同暨关联交易的议案》《关于签订风道系统销售合同暨关联交易的议案》。公司审计委员会认为：本次向关联方销售车上线槽系统、风道系统符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审计委员会同意本次《关于签订车上线槽系统销售合同暨关联交易的议案》《关于签订风道系统销售合同暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年8月18日召开第二届董事会独立董事第三次专门会议审议通过了《关于签订车上线槽系统销售合同暨关联交易的议案》《关于签订风道系统销售合同暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的独立董事一致表决通过，一致同意公司将该议案提交第二届董事会第三十一次会议审议。公司独立董事认为：公司本次向关联方销售车上线槽系统、风道系统，遵循了平等、自愿、合理的原则，决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，符合公司日常经营管理需要。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2025年8月18日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于签订车上线槽系统销售合同暨关联交易的议案》《关于签订风道系统销售合同暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，非关联董事一致表决通过。

　　（四）监事会审议情况

　　2025年8月18日，公司召开第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于签订车上线槽系统销售合同暨关联交易的议案》《关于签订风道系统销售合同暨关联交易的议案》，关联监事已回避表决，非关联监事一致表决通过。公司监事会认为：公司本次关联交易是根据实际业务发展需要而发生的。关联交易符合《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司签订销售合同暨关联交易已经第二届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决；该事项已经第二届董事会独立董事第三次专门会议、第二届董事会审计委员会第二十一次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过，履行了必要的审议程序。本次拟发生的关联交易不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司签订销售合同暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会

　　2025年8月19日

　　证券代码：688485         证券简称：九州一轨         公告编号：2025-044

　　北京九州一轨环境科技股份有限公司

　　第二届董事会第三十一次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于2025年8月18日以通讯结合现场方式召开，本次会议通知于2025年8月15日以邮件通知方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2025年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2025年8月18日为授予日，授予价格人民币5.52元/股，向24名激励对象授予1,063,608股限制性股票。

　　该议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　关联董事曹卫东、邵斌回避本议案表决。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-045）。

　　（二）审议通过了《关于变更公司高级管理人员职务的议案》

　　经公司董事会提名，经董事会提名委员会资格审查，第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变更公司高级管理人员职务的议案》，公司高级管理人员李秀清先生职务由公司副总裁变更为公司常务副总裁，协助总裁全面管理公司日常经营工作。任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　该议案已经第二届董事会提名委员会第八次会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于聘任公司财务负责人及变更公司高级管理人员职务的公告》（公告编号：2025-046）。

　　（三）审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》

　　经公司董事会提名，经董事会提名委员会资格审查，同意聘任现任公司副总裁、董事会秘书张侃先生兼任公司财务总监，即财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。

　　该议案已经第二届董事会审计委员会第二十一次会议、第二届董事会提名委员会第八次会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于聘任公司财务负责人及变更公司高级管理人员职务的公告》（公告编号：2025-046）。

　　（四）审议通过了《关于公司向关联方申请保理业务暨关联交易的议案》

　　为满足子公司九州一轨环境科技（广州）有限公司生产经营及业务发展、加速资金周转、盘活账面资金、提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，子公司向关联方申请保理业务，此次关联交易的总金额预计为人民币150万元。

　　该议案已经第二届董事会审计委员会第二十一次会议、2025年第二届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　关联董事邵刚回避本议案表决。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于向关联方申请保理业务暨关联交易的公告》（公告编号：2025-047）。

　　（五）审议通过了《关于签订车上线槽系统销售合同暨关联交易的议案》

　　公司拟与关联方河北京车轨道交通车辆装备有限公司发生以下关联交易：因河北京车经营需要，拟从公司采购车上线槽系统，据此公司拟与河北京车签订销售合同，合同金额预计为2,962,132.6元。

　　该议案已经第二届董事会审计委员会第二十一次会议、2025年第二届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　关联董事邵刚、李飞回避本议案表决。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于签订销售合同暨关联交易的公告》（公告编号：2025-048）。

　　（六）审议通过了《关于签订风道系统销售合同暨关联交易的议案》

　　公司拟与关联方河北京车轨道交通车辆装备有限公司发生以下关联交易：因河北京车经营需要拟从公司采购车上风道系统，据此公司拟与河北京车签订销售合同，合同金额预计为4,962,720元。

　　该议案已经第二届董事会审计委员会第二十一次会议、2025年第二届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　关联董事邵刚、李飞回避本议案表决。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于签订销售合同暨关联交易的公告》（公告编号：2025-048）。

　　特此公告。

　　北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会

　　2025年8月19日