天风证券股份有限公司 关于变更注册资本并修订《公司章程》的 公告

　　证券代码：601162        证券简称：天风证券      公告编号：2025-047号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日召开第四届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订＜公司章程＞的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、变更注册资本情况

　　公司拟注销回购专用账户的67,786,990股股份,本次注销完成后，公司总股本预计将由10,141,772,224股变更为10,073,985,234股，具体详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于注销公司已回购股份的提示性公告》。

　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次修订公司章程尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2025年8月19日

　　证券代码：601162       证券简称：天风证券     公告编号：2025-048号

　　天风证券股份有限公司

　　关于召开2025年第四次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年9月3日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年第四次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年9月3日  14 点 30分

　　召开地点：湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦3楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年9月3日

　　至2025年9月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于公司第四届董事会第五十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天风证券股份有限公司第四届董事会第五十三次会议决议公告》（公告编号：2025-045号）。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。

　　2、登记时间：2025年8月29日及9月1日9:00-16:00

　　3、登记地点：天风证券股份有限公司董事会办公室

　　六、 其他事项

　　1、与会者参会费用自理

　　2、联系电话：027-87618873传真：027-87618863

　　3、邮箱：dongban@tfzq.com

　　4、联系人：诸培宁

　　5、邮编：430070

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2025年8月19日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天风证券股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月3日召开的贵公司2025年第四次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601162        证券简称：天风证券      公告编号：2025-045号

　　天风证券股份有限公司

　　第四届董事会第五十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十三次会议于2025年8月8日向全体董事发出书面通知，于2025年8月15日以通讯方式完成表决并形成会议决议，会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》

　　会议同意变更回购股份用途，由原计划“用于实施员工持股计划”变更为“本次实际回购的股份用于注销并减少注册资本”。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于注销公司已回购股份的提示性公告》。

　　本议案尚需提交2025年第四次临时股东会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二、审议通过《关于变更注册资本并修订＜公司章程＞的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于变更注册资本并修订＜公司章程＞的公告》。

　　本议案尚需提交2025年第四次临时股东会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三、审议通过《关于修订＜公司“三重一大”事项决策实施规定＞的议案》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四、审议通过《关于修订＜公司董事会授权管理办法＞的议案》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　五、审议通过《关于修订＜公司董事长专题会议事规则＞的议案》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　六、审议通过《关于修订＜公司总裁办公会议事规则＞的议案》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　七、审议通过《关于召开公司2025年第四次临时股东会的议案》

　　公司董事会同意召集公司2025年第四次临时股东会，股东会会议召开日期、地点、议题及其他相关事项详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2025年8月19日

　　证券代码：601162        证券简称：天风证券      公告编号：2025-046号

　　天风证券股份有限公司

　　关于注销公司已回购股份的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年8月15日，天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十三次会议审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，董事会同意公司注销回购专用账户的67,786,990股股份, 本次注销完成后，公司总股本预计将由10,141,772,224股变更为10,073,985,234股。本事项尚需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、回购实施情况

　　2021年10月29日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，具体内容详见公司于2021年11月3日披露的《天风证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书》（公告编号：2021-071号）。

　　2022年10月28日，公司完成回购，实际回购公司股份67,786,990股，回购最高价格为人民币4.01元/股，回购最低价格为人民币3.48元/股，回购均价为人民币3.73元/股，使用资金总额为人民币25,256.7452万元（不含印花税、佣金等交易费用），具体内容详见公司于2022年10月31日披露的《天风证券股份有限公司关于A股股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2022-096号）。

　　二、回购股份注销情况

　　根据公司A股股份回购方案，本次回购的股份拟作为实施公司员工持股计划的股票来源，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后3年内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销。截至目前，公司尚未使用上述回购股份。公司于2025年8月15日召开第四届董事会第五十三次会议审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意上述回购A股股份用途变更为“本次实际回购的股份用于注销并减少注册资本。”即注销回购专用账户的67,786,990股股份, 本次注销完成后，公司总股本预计将由10,141,772,224股变更为10,073,985,234股。本事项尚需提交公司股东会审议。

　　公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　三、本次注销完成后公司的股本结构情况

　　以截至2025年8月15日公司股本数测算，本次股份回购注销完成前后，公司股份变动情况如下：

　　四、本次注销对公司的影响

　　公司本次注销回购专用证券账户股份不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月19日