健之佳医药连锁集团股份有限公司 关于全资子公司处置资产的公告

　　证券代码：605266       证券简称：健之佳        公告编号：2025-041

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司秦皇岛唐人医药连锁有限责任公司（以下简称“秦皇岛唐人医药”）向自然人赵明女士出售位于秦皇岛市海港区北部工业区的一宗国有出让工业用地的土地使用权及其地上建筑物的房屋所有权（以下简称“标的资产”），标的资产转让价格预计为人民币2,400万元整。

　　● 本次交易不构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 本次交易在董事会审批权限内，公司于2025年8月18日召开第六届董事会第十一次会议审议通过《关于全资子公司处置资产的议案》，无需提交股东会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　根据公司省级区域物流配送效率、成本管控原则及模式，各省级分部建立统一的物流中心负责区域物流配送。

　　在河北分部，原由唐山原租赁仓库、秦皇岛自有产权仓库两个区域配送中心实现唐山、秦皇岛区域配送。

　　公司于2022年12月董事会审议在唐山筹建河北省级的现代物流中心（以下简称“河北唐山物流中心”），支持公司在河北省唐山、秦皇岛及京津冀周边地区的后续发展规划，以提升物流配送能力。项目建成后在秦皇岛分仓（以下简称“秦皇岛物流中心”）的配合下，满足唐山、秦皇岛及京津冀周边地区1200家门店及全渠道物流配送需求，兼顾与辽宁分部集采协同的仓储、配送功能，为子公司河北唐人医药有限责任公司（以下简称“唐人医药”）申请医药批发相关经营资质奠定基础，支持全渠道电商、冷链、DTP药店等业务的发展，及时为顾客提供高效、快捷、便利、专业的全渠道服务，提升公司市场占有率和品牌影响力。

　　现河北唐山物流中心基本建设完成，已通过药监局验收并投入使用。

　　唐山原租赁仓库已按计划终止租约停用，业务迁移至河北唐山物流中心。

　　秦皇岛物流中心自有产权仓库原计划作为地区分仓使用，受新开门店无法获取医保资质、收购门店无法变更医保资质等医药改革探索期阶段性政策影响，原唐山、秦皇岛等区域拓展计划难以如期推进，按原计划保留、运营两个物流中心将导致产能利用率过低。

　　为高效发挥河北唐山物流中心效能、控费增效，公司拟决定：

　　关闭秦皇岛物流中心，其业务集中迁移至河北唐山物流中心，拟放弃为远期发展预留的秦皇岛地区分仓的仓储配送能力；拟处置秦皇岛物流中心的土地使用权及其地上建筑物的房屋所有权，以提高资金使用效率、管控配送成本。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及内控制度规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）交易审批程序

　　公司于2025年8月18日召开第六届董事会第十一次会议审议通过《关于全资子公司处置资产的议案》，表决同意7票，无弃权和反对票，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。

　　二、 交易对方情况介绍

　　公司通过重大资产购买方案分两阶段购买唐人医药100%股权，2022年8月完成第一阶段80%股权交割；赵明女士2024年6月前为唐人医药关键少数股东，与其他4位自然人股东合计持有唐人医药其余20%股权，公司于2024年6月完成第二阶段股权交割，全资控股唐人医药。

　　具体内容详见公司于2024年5月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于河北唐人医药有限责任完成业绩承担及公司继续推进原股权收购方案的进展公告》（公告编号：2024-035）

　　交易对方非失信被执行人，具有履约能力，与公司及公司全资子公司秦皇岛唐人医药之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系等情况，根据监管规范赵明女士不构成关联方，本次交易不构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　（1）转让标的资产：秦皇岛唐人医药位于秦皇岛市海港区北部工业区的一宗国有出让工业用地的土地使用权（土地使用权证号：秦籍国用（2010）第134号）及其地上建筑物的房屋所有权（房屋所有权证号：秦皇岛市房权证秦房字第000117546号）；

　　（2）转让标的中的土地使用权证情况

　　土地使用权证号：秦籍国用（2010）第134号

　　土地使用权人：秦皇岛唐人医药连锁有限责任公司

　　坐落：北部工业区

　　地号：1-1-397

　　图号：34-3

　　地类（用途）：工业用地

　　使用权类型：出让

　　终止日期：2057年5月18日

　　使用权面积：22,999.98㎡

　　（3）转让标的中的房屋所有权证情况

　　房屋所有权证号：秦皇岛市房权证秦房字第000117546号

　　房屋所有权人：秦皇岛唐人医药连锁有限责任公司

　　房屋坐落：海港区环月街11号

　　登记时间：2015年05月07日

　　房屋性质：产别：有限责任

　　规划用途：工交仓储

　　房屋状况：建筑面积：10,691.23㎡，套内建筑面积：10,157.47㎡

　　（4）转让标的产权现状

　　该转让标的没有设定抵押也未被查封，转让方秦皇岛唐人医药对该转让标的享有完全的处置权，且该标的转让方未对外出租。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　标的资产一最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

　　单位：万元

　　四、交易标的评估、定价情况

　　河北天诚房地产资产评估有限公司（以下简称“河北天诚”）接受全资子公司秦皇岛唐人医药委托，根据当地房地产市场情况并结合估价对象的具体特点，本次评估选用房地分估路径进行评估，估价对象总价值=房产价值+土地价值。

　　河北天诚以2025年6月16日为评估基准日，对本次交易进行评估并出具《房地产估价报告》（天诚[2025]估字第0813号）、《土地估价报告》（(冀石)天诚(2025)（估）字第D0803号），其中：

　　对房屋建筑物估价壹仟肆佰叁拾叁万伍仟陆佰元整（?14,335,600.00）；

　　对土地使用权估价玖佰陆拾陆万元整（?9,660,000.00）；

　　采用比较法、成本法对估价对象进行了分析、测算和判断，最终确定估价对象在价值时点的市场价值为人民币2,399.56万元，大写：贰仟叁佰玖拾玖万伍仟陆佰元整，以此作为本次交易的定价依据和基础，经资产转让双方协商确定，本次标的资产的成交总价为含税价贰仟肆佰万元整（?24,000,000.00）。

　　五、资产转让协议的主要内容及履约安排

　　转让方（甲方）：秦皇岛唐人医药连锁有限公司

　　受让方（乙方）：赵明

　　经双方协商，本次交易的协议签署、执行主要分三个阶段。

　　第一阶段：若公司决策完成，同意该资产转让项目，则正式签署协议，受让方应于5个工作日内向转让方支付合同总价30%的定金，即人民币柒佰贰拾万元整(?7,200,000.00）作为定金。

　　第二阶段：协议签署后10个工作日内，受让方通过约定账户向转让方约定账户支付合同总价的25%作为第二阶段首笔交易款，即陆佰万元整(?6,000,000.00）。

　　受让方支付第二期阶段首笔交易款后5个工作日内，转让方、受让方及时协作、准备文件资料及税费资金，办理本次交易的涉税事项，由各方按照法律法规、协议约定承担各自应缴纳的税费，获取完税凭证。

　　完税后5个工作日内，双方协作、准备文件资料，共同至产权登记机关，办理产权变更登记、证照颁发等手续。

　　以2025年8月31日为资产移交日，转让方编制标的资产账面明细交接记录，与受让方接收人共同办理资料及控制权、管理权的转移手续。

　　2025年11月30日前，受让方通过约定账户向转让方约定账户支付合同总价的45%，即壹仟零捌拾万元整(?10,800,000.00）作为第二阶段最后一笔全额交易款，转让方出具交易款收据给受让方。

　　若2025年11月30日前，产权变更登记、证照颁发手续未办妥，转让方在2025年11月29日前向受让方支付合同总价的20%保证金，即肆佰捌拾万元整(?4,800,000.00），用于担保转让方履行协议项下义务，保障产权变更；受让方出具收据给转让方。

　　第三阶段：若出现上述支付保证金情况，则标的资产产权变更登记手续办理完成后5个工作日内，受让方向转让方退还其支付的合同总价的20%保证金，即肆佰捌拾万元整(?4,800,000.00）。

　　如因各政府机关、产权登记机关资料要求等双方无法提前预知、控制的原因导致完税、资料补正等工作协调、办理时间超预期，双方共同积极推进、解决、相互谅解，时间顺延、不受上述规定时限约束。若因转让方、受让方工作问题导致资料缺失、交易和工作延误，除取得对方谅解外，系违约行为。

　　标的资产转让所产生的税费由双方按国家法律规定各自承担；评估费用由转让方承担；资产变更登记手续费由受让方承担；

　　若转让方秦皇岛新分部办公室2025年8月31日前尚未达到迁入状态，受让方同意转让方继续无偿使用交易标的场所办公至2025年9月10日。

　　未尽事宜转让双方协商解决。

　　六、购买、出售资产对公司的影响

　　本次标的资产处置，符合公司业务发展规划，有利于提高资产使用效率、有效管控配送成本。标的资产处置后，资金的回收有利于改善资金状况。

　　本次资产处置不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　交易双方不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　七、其他事项

　　公司授权管理层及市级分部总经理在董事会授权范围内办理协议签署、税款缴纳、产权变更登记、办理移交手续等相关事宜。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2025年8月20日