西藏旅游股份有限公司 第九届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2025-031号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2025年8月19日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由董事长胡晓菲女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

　　（一）审议通过《公司2025年半年度报告》及报告摘要的议案

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审查，《公司2025年半年度报告》及报告摘要符合相关通知及格式要求，真实、准确、完整的反映了报告期内公司财务状况和经营状况，全体董事认为报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　报告内容详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2025年半年度报告》。

　　（二）审议通过《公司2025年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　报告内容详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《公司2025年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-033号）。

　　（三）审议通过关于授权董事会审计委员会行使监事会职权的议案

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》及2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过关于修订《公司章程》及相关议事规则和制度的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司对《公司章程》及相关议事规则和制度进行修订。

　　《公司章程》修订对比，以及规则、制度修订情况，详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的规则、制度全文。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述议案三、议案四尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请召开2025年第一次临时股东大会，会议时间、地点等具体信息将另行通知。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司董事会

　　2025年8月19日

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游         公告编号：2025-032号

　　西藏旅游股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议于2025年8月19日以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由监事会主席牟妮妮女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经全体监事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

　　（一）审议通过《公司2025年半年度报告》及报告摘要的议案

　　本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审查，《公司2025年半年度报告》及报告摘要符合相关通知及格式要求，真实、准确、完整的反映了报告期内公司财务状况和经营状况，全体监事认为报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　报告内容详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2025年半年度报告》。

　　（二）审议通过《公司2025年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

　　本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　报告内容详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《公司2025年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-033号）。

　　（三）审议通过关于董事会审计委员会行使监事会职权的议案

　　本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》及2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会行使。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司监事会

　　2025年8月19日

　　证券代码：600749           证券简称：西藏旅游         公告编号：2025-033号

　　西藏旅游股份有限公司

　　2025年上半年募集资金存放

　　与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2025年上半年募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金净额人民币569,607,192.66元已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。本次非公开发行股票于2018年3月6日在上海证券交易所上市。

　　截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金总额人民币33,227.04万元，其中使用募集资金6,284.65万元用于募投项目建设，使用26,942.39万元用于永久补充流动资金；尚未使用的募集资金余额为32,307.79元（包含累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续费等的净额），所有募集资金余额均存储于公司募集资金专户。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司西藏自治区分行和林芝分行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行（以下统称“开户银行”）开设5个募集资金专项账户（以下简称“专户”），作为各个募投项目的专用账户。公司与开户银行、保荐人中信建投证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《募集资金监管协议》”），《募集资金监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2018-016号、2021-097号）。

　　截至2025年6月30日，公司严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2025年6月30日，公司于各银行募集资金专户余额为32,307.79万元，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　截至2025年6月30日，公司本年度使用529.38万元用于募投项目建设，2018年3月至本报告期末累计使用募集资金总额人民币33,227.04万元，募集资金使用具体情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　无

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理的情况

　　1、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年至2020年，公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金的事项，均履行了必要的审议决策程序，相关募集资金均已按期归还至募集资金专户，未超出授权使用期限和使用范围。

　　2021年2月9日，经履行必要的审议决策程序，公司使用闲置的募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会、监事会审议批准之日起不超过6个月，2021年8月3日，相关募集资金已按期归还。

　　2022年起，公司未使用闲置募集资金补充流动资金。

　　2、闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2018年4月至2025年6月期间，经董事会、股东大会审议授权，公司使用部分闲置募集资金通过中国民生银行拉萨分行、中国工商银行西藏自治区分行等金融机构开展理财，相关理财产品均为人民币存款产品，且为保本约定利率或保本浮动收益，产品到期收益符合预期，使用期限、使用额度均未超出股东大会授权。具体如下：

　　单位：人民币万元

　　2025年4月10日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议，并于6月24日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，一致同意公司继续使用合计不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，截至公告披露日暂未使用募集资金用于理财。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　无。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）终止原定募投项目

　　由于公司募投项目涉及的景区所在地林芝地区的市场环境变化、公司业务发展战略调整、避免新增同业竞争以及较大的酒店投资经营风险。2019年3月29日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，并于2019年4月19日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目的议案》，决定终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2019-19号。

　　（二）变更后的募投项目

　　2021年9月15日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，并于10月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将募集资金变更用于雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目、鲁朗花海牧场景区提升改造项目、阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目和数字化综合运营平台项目的建设，项目拟投资金额合计36,772.72万元，拟使用募集资金合计34,800.00万元，不足部分由公司投入自有资金补充；拟用于永久补充流动资金的金额为26,942.39万元，详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-081号、2021-082号、2021-085号。

　　（三）部分募投项目实施期限延期

　　2023年1月17日，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司延长募集资金投资项目的实施期限。本次延期不属于募投项目的实质性变更，项目投资建设内容、实施主体等保持不变，详见公司于2023年1月18日披露的《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》（2023-001号）。延期情况如下：

　　（四）募投项目实施期限再次延期

　　2024年8月14日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司延长募集资金投资项目的实施期限。本次延期不属于募投项目的实质性变更，项目投资建设内容、实施主体等均保持不变，详见公司同日披露的《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》（2024-042号）。延期情况如下：

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司董事会

　　2025年8月19日

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：西藏旅游股份有限公司                                     单位：人民币万元

　　证券代码：600749            证券简称：西藏旅游          公告编号：2025-034号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于取消监事会并修订《公司章程》

　　及相关议事规则和制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过关于董事会审计委员会行使监事会职权、修订《公司章程》及相关议事规则和制度的议案，现将相关情况公告如下：

　　一、授权董事会审计委员会行使监事会职权

　　根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》及2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会成员分别具备财务管理、经营管理和法律合规专业背景，具备履行原监事会相关职责的能力，审计委员会将在《公司章程》《董事会议事规则》和专门委员会业务规则等指导下规范履职。

　　二、修订《公司章程》及相关议事规则和制度

　　关于公司取消监事会，并由董事会审计委员会行使监事会职权相关安排，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部制度的部分条款进行修订，详见公司同日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》修订对照表，以及修订后的各项议事规则、制度全文。

　　修订《公司章程》及相关议事规则和制度事项，尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权管理层及经办人员全权负责《公司章程》有关的登记备案等手续，最终结果以市场监督管理部门核准结果为准。股东大会审议通过后，各项修订版议事规则和制度方可生效，公司原有《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司董事会

　　2025年8月19日

　　公司代码：600749                 　　　公司简称：西藏旅游

　　西藏旅游股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节管理层讨论与分析

　　报告期内，公司实现营业收入9,034万元，同比基本持平；实现归属于上市公司股东的净利润209万元，成功实现扭亏。截至报告期末，公司总资产规模达146,643万元，净资产104,483万元，资产负债率29%。受旅游市场治理等因素影响，公司传统景区业务面临一定压力，阿里景区入境游业务则增长明显，旅行社出入境业务发展稳健。上半年，公司核心经营举措如下：

　　1. 智慧平台服务触达，生态联动引领发展

　　平台升级：公司“乐游西藏”智慧旅游服务平台自2024年上线后持续优化功能。目前平台已实现OTA分销系统对接，整合本地商户资源上线客运租车、酒店餐饮等服务，并推出景区慢直播场景，其智能行程规划与伴游服务深受入藏游客青睐，成为在地旅行新选择。

　　生态联动：公司携手携程等头部OTA平台策划“冬游西藏”、“暑期大促”等主题营销，并通过抖音直播、达人引流等方式精准转化流量；同时联合餐饮、酒店等合作伙伴重构产品组合，优化景区单品和主题线路，驱动智能平台业务呈积极发展态势。

　　2. 政策红利破局引流，出入境业务快速增长

　　入境游政策红利：受益于2025年入境政策支持，印度香客赴阿里冈仁波齐、玛旁雍错旅行路线恢复。公司通过设施升级、多语服务和产品优化，并战略合作民间香客中心、登山协会及服务合作社专设印度游客通道，促成阿里景区接待规模增长明显。

　　服务及产品升级：阿里景区推进配套服务场景改造（供氧设施等），联合生态伙伴创新推出“直升机救援+外骨骼装备”等高端产品，满足游客差异化需求；圣地国旅持续完善出境游产品设计，在签证便利化政策支持下，其面向港澳、韩国、东南亚市场的全栈服务赢得本地游客认可，实现业务稳健发展。

　　3. 以情入品场景创新，客户直连服务升级

　　情景打造：雅鲁藏布大峡谷景区在拓展南峰下午茶等主题场景的基础上，新增“入院见山”咖啡木屋、“荒野餐桌”等网红打卡地，强化情绪链接与即时消费。公司还联合生态伙伴推出“盐帮非遗”美食等主题产品，升级南峰大本营徒步、新措自然探秘等玩法，深化毕业季青春专线等场景体验，以场景化情绪价值提升景区二次消费转化。

　　景交联动：公司依托自身优势，精准填补市场在景交联动环节的需求，成功运营林芝“景区直通车”及“拉萨-阿里直达专线”，并适时推出“直通车+门票/食宿”等组合优惠、联合携程直播等互动形式，满足游客多样化的出行需求。

　　4. 全域联动资源推广，价值传播品牌赋能

　　区内外联动：公司积极参与西藏自治区、林芝市政府的区外品牌推介及产品推广活动，联合生态伙伴与核心渠道商在客源地举办推介会、设立西安服务站。积极参与林芝半程马拉松、山地车赛等活动，强化品牌曝光和体旅融合效应。

　　线上品牌传播： 公司全面整合抖音、小红书等社交媒体资源，围绕桃花节、明星推介、藏地美食、林芝避暑、“入院见山”体验、心灵之旅等主题进行矩阵式传播，精准触达目标客群，提升线上转化效率。公司动态应对市场变化并调整线上组合与定价策略，赢得用户好评，核心景区及产品OTA评分、口碑持续向好。

　　5. 防控体系日益完善，智慧赋能安全生产

　　智慧化应用：公司持续完善智能化安全防控体系，通过游客端风险管控（行为监测、安全宣导）、车船端零事故保障（驾驶员监控、灾害预警）及管理端联合应急演练，构建“人-车-环境”综合防护网；同步强化安全文化宣贯与应急处置能力建设，确保全员全域风险精准管控。

　　安全防控：公司联合消防、交通等部门开展水上应急演练，制定汛期交通预案。借助安全月活动、隐患排查、明确安全责任（安全角色地图）等举措，持续提升安全保障能力，有效护航桃花节、暑期等旅游高峰期的平稳运营。

　　第四节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用