中山大洋电机股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002249        证券简称： 大洋电机        公告编号： 2025-060

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日下午15:30时在公司会议室召开第七届董事会第三次会议。本次会议通知于2025年8月11日以专人送达或电子邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于＜中山大洋电机股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人员、核心骨干（技术/业务）人员的积极性、主动性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司实现发展规划目标，公司根据相关法律、法规拟定了《中山大洋电机股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司刊载于2025年8月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意，股东会召开时间另行通知。

　　二、审议通过了《关于＜中山大洋电机股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司车辆事业集团核心管理人员及骨干，以及公司外籍核心管理人员及骨干、劳动关系在海外子公司的中国籍核心管理人员及骨干的积极性、主动性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司实现发展规划目标，公司根据相关法律、法规拟定了《中山大洋电机股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司刊载于2025年8月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意，股东会召开时间另行通知。

　　三、审议通过了《关于＜中山大洋电机股份有限公司2025年股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　为保证公司2025年股票期权激励计划和2025年股票增值权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司特制定《中山大洋电机股份有限公司2025年股权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司刊载于2025年8月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司2025年股权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意，股东会召开时间另行通知。

　　四、审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股权激励计划相关事宜的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　为了具体实施公司2025年股票期权激励计划和2025年股票增值权激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划和股票增值权激励计划的有关事项：

　　1．提请公司股东会授权董事会负责具体实施2025年股票期权激励计划和2025年股票增值权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划和股票增值权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划和股票增值权激励计划规定的方法对股票期权和股票增值权数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划和股票增值权激励计划规定的方法对股票期权和股票增值权行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/股票增值权并办理授予股票期权/股票增值权所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格与行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权/股票增值权的行权事宜；

　　（9）授权董事会根据股票期权激励计划和股票增值权激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权/股票增值权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权/股票增值权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划和股票增值权激励计划等；

　　（10）授权董事会对公司股票期权激励计划和股票增值权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权激励计划和股票增值权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施股票期权激励计划和股票增值权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　2．提请公司股东会授权董事会，就本次股票期权激励计划和股票增值权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股票期权激励计划和股票增值权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3．提请股东会为本次股票期权激励计划和股票增值权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4．提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划和股票增值权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划和股票增值权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意，股东会召开时间另行通知。

　　五、审议通过了《关于＜中山大洋电机股份有限公司2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》（该项议案经表决：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事刘自文女士、刘博先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为7人。

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，公司根据相关法律、法规拟定了《中山大洋电机股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司刊载于2025年8月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）同意，股东会召开时间另行通知。

　　六、审议通过了《关于＜中山大洋电机股份有限公司2025年员工持股计划管理办法＞的议案》（该项议案经表决：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事刘自文女士、刘博先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为7人。

　　为规范2025年员工持股计划的实施，公司根据相关法律、法规拟定了《中山大洋电机股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司刊载于2025年8月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

　　本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）同意，股东会召开时间另行通知。

　　七、审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》（该项议案经表决：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事刘自文女士、刘博先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为7人。

　　为保证公司2025年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　1．授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　2．授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3．授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　4．授权董事会对公司《2025年员工持股计划（草案）》作出解释；

　　5．授权董事会选任、变更本员工持股计划的中介机构；

　　6．授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；

　　7．若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

　　8．授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）同意，股东会召开时间另行通知。

　　八、审议通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行了修订及制定。相关议案逐项表决结果如下：

　　8.01 审议通过了《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.02 审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.03 审议通过了《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.04 审议通过了《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.05 审议通过了《关于修订＜关联交易管理办法＞的议案》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.06 审议通过了《关于修订＜对外担保管理办法＞的议案》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.07 审议通过了《关于修订＜董事会审计委员会工作细则＞的议案》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.08 审议通过了《关于修订＜董事会提名委员会工作细则＞的议案》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.09 审议通过了《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会工作细则＞的议案》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.10 审议通过了《关于修订＜董事会战略与ESG委员会工作细则＞的议案》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.11 审议通过了《关于修订＜总裁工作细则＞的议案》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.12 审议通过了《关于修订＜董事会秘书工作制度＞的议案》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.13 审议通过了《关于修订＜ESG管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.14 审议通过了《关于修订＜独立董事专门会议工作制度＞的议案》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.15 审议通过了《关于修订＜证券投资与衍生品交易管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.16 审议通过了《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.17 审议通过了《关于修订＜内幕信息保密及知情人报备制度＞的议案》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.18 审议通过了《关于修订＜对子公司的控制管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.19 审议通过了《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.20 审议通过了《关于修订＜董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.21 审议通过了《关于修订＜内部审计管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.22 审议通过了《关于修订＜内部控制管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.23 审议通过了《关于制定＜舆情管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.24 审议通过了《关于制定＜董事、高级管理人员离职管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述子议案8.01、8.02、8.03、8.04、8.05、8.06尚需提交2025年第一次临时股东会审议，其中子议案8.01、8.02需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意，股东会召开时间另行通知。

　　具体内容详见公司刊载于2025年8月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《关于修订及制定公司部分治理制度的公告》及相关制度内容。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司董事会

　　2025年8月20日