游族网络股份有限公司 关于持股5%以上股东持股比例被动稀释 触及1%整数倍的公告

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络           公告编号：2025-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动系因游族网络股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）发行的可转换公司债券“游族转债”进行转股，公司总股本发生变化，导致近期公司5%以上股东上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海加游”）持股比例从11.72%被动稀释至10.99%，触及1%的整数倍，上述股东持股数量未发生变化。

　　2、本次被动稀释的股东为公司第一大股东，不属于公司控股股东、实际控制人。本次权益变动不涉及持股数量的变化，不涉及要约收购，不会导致公司第一大股东发生变化，不会影响公司控制权稳定性，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　一、 股东此前权益变动情况

　　2023年3月15日，公司原控股股东林奇先生的继承人林小溪、林芮璟、林漓及其法定监护人XUFENFEN女士通过协议转让方式转给上海加游107,331,792股公司无条件限售流通股，并完成过户登记手续。上海加游成为公司第一大股东，所持股份占当时公司总股本 11.72%，上市公司无控股股东及实际控制人。

　　二、 股东本次权益变动情况

　　公司发行的可转换公司债券“游族转债”自2020年3月27日进入债券转股期，可转债转股导致公司总股本发生变化。近日，上海加游持股比例已从11.72%被动稀释至10.99%，触及1%的整数倍。现将本次权益变动情况公告如下：

　　三、其他事项

　　1、本次权益变动为公司第一大股东的被动稀释，不涉及要约收购，不会导致公司第一大股东发生变化，不会影响公司控制权稳定性，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　2、本次权益变动不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　3、“游族转债”目前处于转股期，可转债持有人是否选择转股及具体转股时间数量存在不确定性，若后期发生相关权益比例变动事项，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月20日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2025-056

　　债券代码：128074             债券简称：游族转债

　　游族网络股份有限公司

　　关于提前赎回“游族转债”实施

　　暨即将停止交易的重要提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、最后交易日：2025年8月22日

　　2025年8月22日是“游族转债”最后一个交易日，当日“游族转债”简称为“Z族转债”；2025年8月22日收市后“游族转债”将停止交易。

　　2、最后转股日：2025年8月27日

　　2025年8月27日是“游族转债”最后一个转股日，当日收市前，持有“游族转债”的投资者仍可进行转股；2025年8月27日收市后，未转股的“游族转债”将停止转股。

　　3、截至2025年8月20日收市后，距离“游族转债”停止交易仅剩2个交易日，距离“游族转债”停止转股并赎回仅剩5个交易日。本公司特提醒投资者仔细阅读本公告内容，关注相关风险，谨慎交易“游族转债”。

　　特别提示：

　　1、可转债赎回条件满足日：2025年8月6日

　　2、可转债赎回价格：101.8575元/张（含息税），扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）核准的价格为准

　　3、可转债停止交易日：2025年8月25日

　　4、可转债赎回登记日：2025年8月27日

　　5、可转债停止转股日：2025年8月28日

　　6、可转债赎回日：2025年8月28日

　　7、赎回资金到账日（到达中国结算账户）：2025年9月2日

　　8、投资者赎回款到账日：2025年9月4日

　　9、赎回类别：全部赎回

　　10、最后一个交易日可转债简称：Z族转债

　　11、根据安排，截至2025年8月27日收市后仍未转股的“游族转债”将被强制赎回，本次赎回完成后，“游族转债”将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）摘牌，特提醒“游族转债”持券人注意在限期内转股。投资者持有的“游族转债”存在被质押或冻结情形的，建议在停止转股日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。

　　12、风险提示：本次“游族转债”赎回价格可能与其停止交易和停止转股前的市场价格存在较大差异，特提醒持有人注意在限期内转股。投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

　　自2025年7月17日至2025年8月6日，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续30个交易日中已有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（即10.10元/股）的130%（含130%，即13.13元/股）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》及《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，触发了“游族转债”的赎回条款。公司董事会于2025年8月6日召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提前赎回“游族转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过审慎考虑，公司董事会同意公司行使“游族转债”的提前赎回权，并授权公司管理层负责后续“游族转债”赎回的全部相关事宜。现将有关事项公告如下：

　　一、 可转债上市发行基本情况

　　（一）可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，公司于2019年9月23日公开发行了11,500,000张可转债，每张面值100元，发行总额115,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足115,000.00万元的部分由主承销商包销。

　　（二）可转债上市情况

　　经深交所“深证上〔2019〕640号”文同意，公司1,150,000,000.00元可转债于2019年10月21日起在深交所挂牌交易，债券英文简称“YooZoo-CB”，债券简称“游族转债”，债券代码“128074”。

　　（三）可转债转股情况

　　根据相关规定和《募集说明书》规定，公司本次发行的可转债自2020年3月27日起可转换为公司股份，初始转股价格为17.06元/股，转股时间为2020年3月27日至2025年9月23日。

　　（四）可转债转股价格调整情况

　　1、根据公司2020年6月29日召开的2019年年度股东大会，公司实施的2019年度利润分配方案为：公司以2019年度利润分配方案实施时股权登记日的股本907,288,945股（不含公司已回购股份8,522,393股）为基数，向全体股东每10股派0.880000元人民币现金（含税）。

　　根据《募集说明书》相关规定，本次权益分派实施后，游族转债的转股价格由17.06元/股调整为16.97元/股，调整后的转股价格自2020年8月25日起生效。具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2020年8月19日发布的《2019年度权益分派实施公告》及《关于“游族转债”转股价格调整的提示性公告》。

　　2、根据公司2024年6月13日召开的2023年度股东大会，公司实施的2023年年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本剔除公司回购专用证券账户3,544,200股后的912,366,351股股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.500000元人民币现金（含税）。

　　根据《募集说明书》相关规定，本次权益分派实施后，游族转债的转股价格由16.97元/股调整为16.92元/股，调整后的转股价格自2024年8月2日起生效。具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2024年7月25日发布的《2023年年度权益分派实施公告》及《关于游族转债调整转股价格的公告》。

　　3、2025年3月6日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“游族转债”转股价格的议案》，并于当日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于向下修正“游族转债”转股价格的议案》。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会将“游族转债”的转股价格由16.92元/股向下修正为10.10元/股，修正后的转股价格自2025年3月7日起生效。具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2025年3月7日发布的《2025年第一次临时股东大会决议公告》及《关于向下修正游族转债转股价格的公告》。

　　二、 可转债有条件赎回基本情况

　　（一） 触发赎回的情况

　　自2025年7月17日至2025年8月6日，公司股票连续30个交易日中已有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（即10.10元/股）的130%（含130%，即13.13元/股）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》及《募集说明书》等相关规定，触发了“游族转债”的有条件赎回条款。

　　（二）有条件赎回条款

　　根据《募集说明书》的规定，“游族转债”有条件赎回条款如下：

　　在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　三、 赎回实施安排

　　（一）赎回价格及赎回价格的确定依据

　　根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“游族转债”赎回价格为101.8575元/张（含息税）。具体计算方式如下：

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　其中，i=2.0%（“游族转债”第六个计息年度）；

　　t=339天（2024年9月23日至2025年8月28日，算头不算尾，其中2025年8月28日为本计息年度赎回日）。

　　计算可得：IA=100×2%×339/365=1.8575元/张（含税）。

　　赎回价格=债券面值+当期利息=100+1.8575=101.8575元/张；扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）核准的价格为准。本公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

　　（二） 赎回对象

　　截至赎回登记日（2025年8月27日）收市后中登公司登记在册的所有“游族转债”持有人。

　　（三） 赎回程序及时间安排

　　1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通知“游族转债”持有人本次赎回的相关事项。

　　2、“游族转债”于2025年8月25日停止交易；

　　3、“游族转债”的赎回登记日为2025年8月27日；

　　4、“游族转债”于2025年8月28日停止转股；

　　5、“游族转债”的赎回日为2025年8月28日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2025年8月27日）收市后在中登公司登记在册的“游族转债”。本次赎回完成后，“游族转债”将在深交所摘牌；

　　6、2025年9月2日为公司资金到账日（到达中登公司账户），2025年9月4日为赎回款到达“游族转债”持有人的资金账户日，届时“游族转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“游族转债”持有人的资金账户；

　　7、在本次赎回结束后，公司将按照相关监管规则在指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和“游族转债”的摘牌公告。

　　（四）其他事项

　　咨询部门：证券事务部

　　联系电话：021-33671551

　　联系邮箱：IR@yoozoo.com

　　四、 其他需要说明的事项

　　（一） “游族转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司；

　　（二） 可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100.00元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应付利息；

　　（三） 当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。

　　五、 风险提示

　　根据安排，截至2025年8月27日收市后仍未转股的“游族转债”将被强制赎回。本次赎回完成后，“游族转债”将在深交所摘牌。投资者持有的“游族转债”存在被质押或冻结情形的，建议在停止转股日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。

　　本次“游族转债”赎回价格可能与其停止交易和停止转股前的市场价格存在较大差异，特提醒持有人注意在限期内转股。投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月20日