国药集团药业股份有限公司 第八届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：600511        证券简称：国药股份        公告编号：临2025-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”或“国药股份”）第八届董事会第二十八次会议通知及资料于2025年8月9日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2025年8月19日以现场结合通讯表决方式在北京召开。本次会议应到董事七名，实到董事七名，其中四名独立董事参加了会议，董事长刘月涛先生主持本次会议，监事和部分高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下决议：

　　（一）以7票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份2025年半年度报告全文及摘要的议案》。

　　本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的国药股份2025年半年度报告全文及摘要。

　　（二）以7票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（三）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于对国药集团财务有限公司2025年半年度风险持续评估报告》。

　　本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

　　董事会审议该议案时公司7名董事中的刘月涛、沈涛、周  滨等3名关联董事回避表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份关于对国药集团财务有限公司2025年半年度风险持续评估报告》。

　　（四）以7票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份2024年度企业内控体系工作报告》。

　　公司为加强内控体系顶层设计和统筹推进，充分发挥内控机制在依法合规治企、防范化解重大风险等方面的重要作用，编制了《国药股份2024年度企业内控体系工作报告》。

　　（五）以7票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份市值管理制度》。

　　为加强公司市值管理工作，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定《国药股份市值管理制度》。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司董事会

　　2025年8月21日

　　证券代码：600511         证券简称：国药股份        公告编号：2025-028

　　国药集团药业股份有限公司

　　关于2025年半年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金及到账情况

　　经中国证券监督管理委员会于2017年2月16日签发的《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕219号）核准，国药集团药业股份有限公司(以下简称“本公司”“公司”)获准向国药控股股份有限公司发行212,736,835股股份、向北京畅新易达投资顾问有限公司发行11,990,013股股份、向北京康辰药业股份有限公司发行20,075,116股股份购买相关资产，同时核准公司向境内特定投资者非公开发行不超过41,035,851 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司实际非公开发行人民币普通股41,365,452股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币24.90元。2017年5月23日，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司将扣除发行费用及已缴保证金后的募集资金净额划转至本公司募集资金专项存储账户中，本次公司共计募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）为人民币11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为人民币1,018,217,601.99元，其中包含人民币51,499,999.06元为平安资产管理有限责任公司等8家认购单位缴纳的保证金转入。

　　本次募集资金到账时间为2017年5月23日，本次募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月25日出具《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）。

　　（二）报告期募集资金使用金额及期末余额

　　截至2025年6月30日止，公司募集资金使用金额及期末余额情况如下：

　　募集资金到账及使用情况说明如下：

　　1、公司共计募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）人民币11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为人民币1,018,217,601.99元。

　　2、公司于2025年3月20日发布的《国药集团药业股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【公告编号：临2025--008】所披露的截至上期末募投项目支出，为公司全资子公司国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）作为本次募集资金承诺投资项目之一“信息化系统建设项目”的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”。鉴于该项目已完成，公司未开展其他项目，本期募投项目没有相关支出。

　　3、为募集资金存放专项账户（包含公司与全资子公司国控北京两个募集资金专用账户）的相关手续费用支出及累计利息收入。

　　4、公司于2025年3月20日发布的《国药集团药业股份有限公司关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》【公告编号：临2025-009】中，公司将不超过8.54亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日起不超过12个月。报告期内公司使用8.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　5、截至2024年11月5日，国控北京实施“信息化系统建设项目”已结项，节余的金额低于100万元且低于该项目募集资金承诺投资额的5%，根据相关法规可豁免董事会审议，节余募集资金净额合计人民币1,925.31元全部转入国控北京普通账户，对应的募集资金专户不再使用，公司已办理销户手续。

　　6、募集资金账户余额与截至2025年6月30日实际账户余额（均包含公司与全资子公司国控北京两个募集资金专用账户余额）产生的差额为已由公司其他银行账户先期支付的发行费用人民币1,482,155.26元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定《国药集团药业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“募集资金使用管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　（二）募集资金协议签署情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，于2017年6月23日，公司与中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及独立财务顾问中金公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　公司于2018年9月19日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》，同意将募集资金承诺投资项目“信息化系统建设项目”的投资额人民币5,240万元以注资的形式向募投项目实施主体，即本公司全资子公司国控北京进行注资。于2018年10月，国控北京与本公司、中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及独立财务顾问中金公司签署了《募集资金四方监管协议》。于2018年11月，国控北京的上述募集资金专户收到募集资金人民币5,240万元。以上资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，资金监管协议得到了切实落实。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》的规定履行了相关职责。

　　（三）募集资金专户管理情况

　　根据《募集资金管理办法》要求，经董事会批准授权，本公司在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为8110701013400598413的募集资金专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。鉴于国控北京募投项目信息化系统建设项目已实施完毕并投入使用，截至2024年11月5日，国控北京已完成募集资金专户（8110701014801460703）的注销手续，并将该募集资金专项账户中扣除相关手续费的净额合计人民币1,925.31元全部转入国控北京普通账户。

　　截至2025年6月30日，募集资金存放专项账户的存储情况如下（单位：人民币元）：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》，2018年度，公司第七届董事会第九次会议审议通过实施募投项目“信息化系统建设项目”，公司全资子公司国控北京作为募投项目的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”。

　　截至2025年6月30日，公司实际累计投入募集资金人民币53,526,655.94元，其中2025年半年度公司实际投入募集资金人民币0元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2025年3月18日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将不超过8.54亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日起不超过12个月。报告期内，公司实际使用8.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用严格按照《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定和本公司《募集资金使用管理办法》的要求执行，并已按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的使用情况如实履行了披露义务。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司董事会

　　2025年8月21日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：千元

　　注1：募集资金承诺投资总额与募集资金净额的差额部分，本公司将通过自有资金或银行借款等方式补足。

　　注2：“信息化系统建设项目”已结项。“医院供应链延伸项目”“社区医院药房托管项目”和“医院冷链物流系统建设项目”，三个募投项目因近年市场变化，为保证募集资金的使用达到预期效益，最大限度防控募集资金投资项目可能的风险，本公司结合医药政策的变化针对募集资金投资项目进行进一步的论证，待论证成熟后，根据相关的规定履行程序投资募投项目。

　　证券代码：600511      证券简称：国药股份      公告编号：2025-029

　　国药集团药业股份有限公司

　　关于公司高级管理人员离任的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年8月19日收到公司副总经理叶彤女士的书面辞职报告。叶彤女士因退休原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务。

　　一、  高级管理人员离任情况

　　(一) 提前离任的基本情况

　　(二) 离任对公司的影响

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，叶彤女士的书面辞职报告自送达董事会之日起生效，公司已做好相关工作安排，叶彤女士离任不会影响公司的正常生产经营。

　　截至本公告日，叶彤女士未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的公开承诺事项。

　　本公司及董事会对叶彤女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司董事会

　　2025年8月21日

　　公司代码：600511                      　　　　　　　　　　公司简称：国药股份

　　国药集团药业股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　董事长：刘月涛

　　董事会批准报送日期：2025年8月19日