深圳科瑞技术股份有限公司 关于2025年股票期权与限制性股票 激励计划内幕信息知情人与激励 对象买卖公司股票情况的自查报告

　　证券代码：002957           证券简称：科瑞技术     公告编号：2025-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，对2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的内幕信息知情人和激励对象在本激励计划公开披露前的6个月内（即2025年2月7日至2025年8月8日，以下称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行查询，具体情况如下。

　　一、 核查的程序与范围

　　1、 核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　2、 本激励计划的内幕信息知情人均已填报《内幕信息知情人登记表》。

　　3、 公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询核查对象在自查期间买卖公司股票的情况，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2025年8月12日出具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。

　　二、 核查对象买卖公司股票的情况说明

　　本激励计划对外披露之前，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》等规定，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将本激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息知情人严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记的人员范围之内，未发现存在信息泄露的情形。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025年8月12日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共29名核查对象存在买卖公司股票的行为，其余核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为：

　　1、内幕信息知情人

　　在自查期间，本激励计划的内幕信息知情人均未有在二级市场买卖公司股票的行为。

　　2、 除上述核查对象外的激励对象

　　在自查期间，除上述核查对象外，共有29名核查对象存在买卖公司股票的行为。

　　经公司核查：上述核查对象买卖本公司股票的行为均系基于各自对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，在买卖公司股票前，并未知悉公司拟实施的2025年股票期权与限制性股票激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄漏公司2025年股票期权与限制性股票激励计划的具体信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　三、结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本激励计划公告前，未发生信息泄漏的情形；上述人员买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在内幕信息知情人通过内幕信息买卖公司股票而不当得利情形。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年8月21日

　　北京德恒（深圳）律师事务所

　　关于深圳科瑞技术股份有限公司

　　2025年员工持股计划的法律意见

　　德恒06F20250184-00001号

　　致：深圳科瑞技术股份有限公司

　　北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”或“科瑞技术”）的委托，担任公司实施2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《深圳科瑞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司实行本次员工持股计划出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

　　1．本法律意见是根据本法律意见出具日前已经发生或存在的有关事实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

　　2．本所及经办律师声明，截至本法律意见出具日，本所及经办律师均不持有科瑞技术的股份，与科瑞技术之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。

　　3．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。但对于审计、财务等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见。本所在本法律意见中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

　　4．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

　　5．本法律意见仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。

　　6．本所律师同意将本法律意见作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。

　　基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下。

　　正 文

　　一、 实施本次员工持股计划的主体资格

　　公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9144030072854000X9的《营业执照》。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的有关公开信息，截至本法律意见出具日，公司的基本情况如下：

　　经核查，截至本法律意见出具日，公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。

　　2019年7月5日，中国证监会出具《关于深圳科瑞技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1223号），核准公司公开发行不超过4,100万新股。公司发行的人民币普通股股票自2019年7月26日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“科瑞技术”，股票代码为“002957”。

　　本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易，未出现法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

　　二、 本次员工持股计划的合法合规性

　　经核查，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《深圳科瑞技术股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

　　（一） 根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关决议、公告文件及公司出具的书面说明，公司在实施本次员工持股计划时严格依照法律、行政法规的规定履行现阶段必要的程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，任何人不得利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引》第6.6.2条及6.6.3条的相关要求。

　　（二） 根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关决议、公告文件及公司、本次员工持股计划的参加对象出具的书面说明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引》第6.6.2条的相关要求。

　　（三） 根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关决议、公告文件及公司、本次员工持股计划的参加对象出具的书面说明，参与本次员工持股计划的员工盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引》第6.6.2条的相关要求。

　　（四） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司（含子公司）经营团队成员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。参加对象均于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或受公司（含子公司）聘任。本次员工持股的参加对象共计不超过42人，具体人数根据实际情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的规定。

　　（五） 根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关决议文件、公告文件及公司、本次员工持股计划的参加对象出具的书面说明，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不存在为员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。

　　（六） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司通过回购专用证券账户自二级市场以集中竞价交易方式回购的A股普通股（以下简称“标的股票”），符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。

　　（七） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划所获标的股票的分两批解锁，锁定期分别为自公司公告完成标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月、自公司公告完成标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁比例分别为50%、50%。本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。

　　（八） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1,616,000股，占《员工持股计划（草案）》公告时公司股本总额的0.38%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。

　　（九） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突等，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。

　　（十） 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的实施目的；（2）员工持股计划的基本原则；（3）员工持股计划参加对象的确定标准；（4）员工持股计划的资金来源、资金规模份额认购；（5）员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格；（6）员工持股计划的存续期、锁定期；（7）员工持股计划的考核标准；（8）员工持股计划的管理模式；（9）员工持股计划的资产分配、持有人所持权益的处置；（10）员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；（11）员工持股计划对经营业绩的影响；（12）员工持股计划的变更、终止；（13）员工持股计划履行的程序；（14）其他重要事项。

　　鉴于本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《试点指导意见》第三部分第（九）项中规定的，员工持股计划草案至少应包含如下内容：“管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式”，除上述本次员工持股计划不适用的情形外，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引》第6.6.7条的规定。

　　（十一） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议，符合《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定。

　　（十二） 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以上人员与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关提案时应当回避表决。除上述人员外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，各参加对象之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员承诺不担任管理委员会任何职务。本次员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。在公司股东大会审议与参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员及其关联方交易等事项时，员工持股计划应当回避表决，符合《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定。

　　三、 本次员工持股计划涉及的法定程序

　　（一） 本次员工持股计划已履行的程序

　　根据公司提供的会议文件及在深交所网站发布的公告，截至本法律意见出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

　　1. 公司于2025年8月6日召开工会委员会，就《员工持股计划（草案）》征求员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

　　2. 公司于2025年8月6日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议及第四届董事会独立董事第五次专门会议，审议通过了《关于公司＜2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年员工持股计划管理办法＞的议案》，关联董事已对相关议案回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引》第6.6.6条的相关规定。

　　3. 公司于2025年8月8日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司＜2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年员工持股计划管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已对相关议案回避表决，相关议案尚需提交公司股东大会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（九）（十一）项及《自律监管指引》第6.6.6条的相关规定。

　　4. 2025年8月8日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议《关于公司＜2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年员工持股计划管理办法＞的议案》，由于关联监事回避表决，监事会无法形成决议，相关议案直接提交公司股东大会审议。

　　5. 2025年8月9日，公司在指定信息披露媒体上发布了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、监事会决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。

　　6. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

　　（二） 本次员工持股计划尚需履行的程序

　　为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对员工持股计划等相关议案进行审议并获非关联股东所持表决权过半数通过。

　　四、 本次员工持股计划的信息披露

　　2025年8月9日，公司公告了董事会决议、《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要、《2025年员工持股计划管理办法》、监事会决议、《董事会关于2025年员工持股计划（草案）的合规性说明》等与本次员工持股计划相关的文件。

　　根据《试点指导意见》和《自律监管指引》之相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

　　五、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　（一） 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

　　（二） 《员工持股计划（草案）》的主要内容符合《试点指导意见》的相关规定；

　　（三） 公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；

　　（四） 公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

　　本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　北京德恒（深圳）律师事务所

　　负责人：肖黄鹤

　　经办律师：隋晓姣

　　经办律师：陈红雨

　　年   月   日

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　监事会关于2025年股票期权

　　与限制性股票激励计划

　　激励对象名单的公示情况说明及核查意见

　　深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日分别召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司对2025年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的激励对象名单进行内部公示，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行核查，相关内容如下：

　　一、 公示情况

　　1、公示内容：本激励计划激励对象的姓名和职务。

　　2、公示时间：2025年8月11日至2025年8月20日。

　　3、公示方式：公司内部OA系统公示。

　　4、反馈方式：公示期内，公司（含子公司）员工可通过电话、电子邮件以及现场沟通等方式向公司监事会反馈相关情况，监事会对相关反馈进行记录。

　　5、公示结果：公示期满，公司监事会未收到任何异议。

　　二、核查情况

　　公司监事会对激励对象名单、激励对象的身份证件、激励对象与公司（含子公司）签订的劳动合同或者聘用协议、激励对象于公司（含子公司）的任职情况等相关信息进行核查。

　　三、核查意见

　　公司监事会结合公示情况及核查情况，发表核查意见如下：

　　1、 激励对象的相关情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　2、 激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件。

　　3、 激励对象包括公司（含子公司）核心骨干员工，不包括公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。

　　综上，公司监事会认为，列入本激励计划激励对象的人员符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。

　　特此公告。

　　深圳科瑞技术股份有限公司监事会

　　2025年8月21日