广东飞南资源利用股份有限公司 2025年半年度报告摘要

　　证券代码：301500                           证券简称：飞南资源                          公告编号：2025-050

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□是 R否

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　公司提请公司股东会授权公司董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关情况

　　经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议和2024年度股东大会审议通过，公司股东会授权公司董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，本项授权自2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东会召开之日内有效。具体内容详见公司于2025年4月12日在巨潮资讯网披露的《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。截至本报告披露日，公司未有实施以简易程序向特定对象发行股票事项。

　　更多重要事项详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2025年半年度报告》。

　　证券代码：301500         证券简称：飞南资源        公告编号：2025-048

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二次会议于2025年8月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2025年8月9日以电子邮件的方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长孙雁军先生主持召开，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》

　　董事会认为：公司2025年半年度报告及其摘要符合法律、行政法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年半年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年半年度报告》和《2025年半年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会审议通过本议案中的财务报告部分。

　　（二）审议通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或本激励计划）等相关规定，鉴于本激励计划中8名激励对象因离职等原因与公司终止劳动关系，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票81,592股（调整后），作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票59,637股。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过本议案。

　　本议案需提交股东会审议。

　　（三）审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》

　　鉴于公司2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案已实施完毕，根据《激励计划》规定以及公司股东会对董事会的授权，公司董事会同意对本激励计划第二类限制性股票授予价格及数量进行调整，即本激励计划第二类限制性股票授予价格由8.51元/股调整为5.99元/股，授予数量由1,452,894股调整为2,034,051股。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事李晓娟女士因其本人及其亲属为激励对象，回避表决。

　　公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过本议案。

　　（四）审议通过了《关于修订、制定公司相关治理制度的议案》

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司章程相关条款和公司实际情况，公司拟修订、制定相关治理制度，逐项审议通过了以下议案：

　　4.01关于修订《股东会议事规则》的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交股东会审议。

　　4.02关于修订《董事会议事规则》的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交股东会审议。

　　4.03关于修订《独立董事工作制度》的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交股东会审议。

　　4.04关于修订《关联交易管理制度》的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交股东会审议。

　　4.05关于修订《融资与对外担保管理制度》的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交股东会审议。

　　4.06关于修订《对外投资管理制度》的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交股东会审议。

　　4.07关于修订《对外捐赠管理制度》的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交股东会审议。

　　4.08关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交股东会审议。

　　4.09关于修订《套期保值业务管理制度》的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交股东会审议。

　　4.10关于修订《募集资金管理制度》的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交股东会审议。

　　4.11关于修订《总经理工作细则》的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　4.12关于修订《董事会秘书工作细则》的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　4.13关于修订《子公司管理制度》的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　4.14关于修订《信息披露管理制度》的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　4.15关于修订《投资者关系管理制度》的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　4.16关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　4.17关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　4.18关于修订《内部审计制度》的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　4.19关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　4.20关于修订《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　4.21关于修订《重大信息内部报告制度》的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　4.22关于修订《对外信息报送和使用管理制度》的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　4.23关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　4.24关于制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　以上治理制度的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　（五）审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》

　　公司将于2025年9月8日召开公司2025年第一次临时股东会，本次会议将采用股东现场表决与网络投票相结合的方式进行。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事专门会议关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的审核意见；

　　3、第三届董事会审计委员会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2025年8月23日

　　证券代码：301500         证券简称：飞南资源        公告编号：2025-051

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　关于举行2025年半年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）2025年半年度报告已于2025年8月23日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司2025年半年度经营业绩等情况，公司定于2025年8月29日（星期五）15:00--17:00，在全景网提供的网上互动平台举办2025年半年度业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与互动交流。

　　出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理孙雁军先生，董事、董事会秘书、财务总监李晓娟女士，独立董事陈正旭先生，保荐代表人赵伟先生，具体以当天实际参会人员为准。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可提前访问https://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答，欢迎广大投资者积极参与。

　　（问题征集专题页面二维码）

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2025年8月23日

　　证券代码：301500         证券简称：飞南资源        公告编号：2025-054

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　关于修订、制定公司相关治理制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）于2025年8月21日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于修订、制定公司相关治理制度的议案》，具体内容如下：

　　一、修订、制定原因及依据

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司章程相关条款和公司实际情况，公司拟修订、制定相关治理制度。

　　二、修订、制定相关治理制度明细

　　上述第1项至第10项制度尚需提交公司股东会审议通过后方可生效。本次修订、制定后的相关治理制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、报备文件

　　第三届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2025年8月23日

　　证券代码：301500        证券简称：飞南资源         公告编号：2025-049

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）于2025年8月21日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》，公司董事会决定于2025年9月8日召开2025年第一次临时股东会。现将会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2025年第一次临时股东会

　　2、股东会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2025年9月8日（星期一）15:30开始

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2025年9月8日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2025年9月8日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2025年9月2日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　8、会议地点：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案1.00至议案3.00须以特别决议通过，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

　　上述议案1.00需对中小投资者表决情况单独计票。

　　上述议案涉及的关联股东应回避表决。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函、电子邮件或传真方式登记；不接受电话登记。

　　2、登记时间：现场登记时间为2025年9月8日8:30-12:00；采取信函、邮件或传真方式登记的须在2025年9月8日12:00之前送达、发送邮件或传真到公司并请电话确认。

　　3、登记地点：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院；采用信函方式登记的，信函请寄至：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院证券法务部，邮编：528244，信函请注明“2025年第一次临时股东会”字样。

　　4、登记所需资料：

　　（1）个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明原件。

　　（2）个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书（原件或传真件）。

　　（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件。

　　（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件；③法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（原件或传真件）。

　　（5）采用信函、电子邮件或传真方式登记的，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。

　　5、按照上述规定在参会登记时所提交的复印件，必须经出席会议的个人股东或个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人签字确认“本件真实有效且与原件一致”；按照上述规定在参会登记时可提供授权委托书传真件的，传真件必须直接传真至本通知指定的传真号0757-85638008，并经出席会议的个人股东受托人或法人股东代理人签字确认“本件系由委托人传真，本件真实有效且与原件一致”。除必须出示的本人身份证原件外，符合前述条件的复印件及传真件将被视为有效证件。

　　6、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。公司董事会秘书指定的工作人员将对出席现场会议的个人股东、个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人出示和提供的证件、文件进行形式审核。经形式审核，拟参会人员出示和提供的证件、文件符合上述规定的，可出席现场会议并投票；拟参会人员出示和提供的证件、文件部分不符合上述规定的，不得参与现场投票。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人姓名：李晓娟、张丽师

　　电话号码：0757-85638008

　　传真号码：0757-85638008

　　电子邮箱：ir_feinan@163.com

　　联系地址：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院

　　邮政编码：528244

　　2、会议费用：出席会议人员食宿、交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　第三届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2025年8月23日

　　附件：

　　附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件二：《股东参会登记表》

　　附件三：《授权委托书》

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为351500；投票简称为飞南投票。

　　2、本次股东会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年9月8日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年9月8日（现场会议召开当日），9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　2025年第一次临时股东会股东参会登记表

　　股东签字（法人股东盖章）：

　　年   月   日

　　附件三：

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　2025年第一次临时股东会授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本人（本单位）出席广东飞南资源利用股份有限公司2025年第一次临时股东会，并按如下授权代为行使表决权，代为签署本次会议相关文件，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　本授权委托书有效期自授权委托书签署日至本次会议结束。

　　一、委托权限

　　受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

　　1、受托人独立投票：□本人（本单位）授权受托人按自己的意见投票。

　　2、委托人指示投票：□本人（本单位）对本次股东会各项议案的表决意见如下：

　　表格填写说明：

　　股东（委托代理人）须对上述议案明确表示意见，持赞成意见的，在“同意”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中打“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。

　　二、委托人和受托人信息

　　委托人(签名/盖章)：

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人(签名)：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2025年   月   日

　　证券代码：301500         证券简称：飞南资源        公告编号：2025-052

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　关于回购注销及作废2024年限制性股票

　　激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）于2025年8月21日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交股东会审议。现将相关调整内容说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　（一）2024年8月22日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项＞的议案》等议案，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。

　　同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案。

　　（二）2024年8月24日至2024年9月2日，公司对2024年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对拟激励对象名单提出的异议，无反馈记录。2024年9月4日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（三）2024年9月9日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项＞的议案》，并于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。

　　（四）2024年9月26日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。

　　（五）2025年4月25日，公司分别召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。

　　（六）2025年5月19日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。截至本公告披露日，拟回购注销的第一类限制性股票尚未办理完成注销手续。

　　（七）2025年8月21日，公司分别召开第三届董事会审计委员会第二次会议和第三届董事会第二次会议，审议并通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。

　　二、本次回购注销及作废限制性股票的情况

　　（一）回购注销及作废限制性股票的原因

　　根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或本激励计划）的相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效”。

　　鉴于本激励计划授予的8名激励对象因离职等原因与公司终止劳动关系，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票81,592股（调整后），并拟作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票59,637股。

　　（二）调整回购价格及数量的具体情况

　　公司于2025年5月19日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》，并于2025年7月3日披露了《2024年度分红派息、转增股本实施公告》，以公司2024年12月31日的总股本402,100,778股为基数，向全体股东每10股派发现金分红1.3元（含税），同时以资本公积金转增股本的方式每10股转增4股，股权登记日为2025年7月9日，除权除息日为2025年7月10日。

　　鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司应对限制性股票回购价格及数量进行调整，具体如下：

　　1、关于现金分红

　　根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”，鉴于公司实施2024年度权益分派方案时，采取自派方式对已完成股份登记的股权激励限售股进行现金分红，对应的现金分红由公司代为持有，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；因不符合解除限售条件需进行回购注销的，待完成回购注销手续后，回购注销的限制性股票对应取得的现金分红将由公司收回并做相应会计处理。故本次回购注销上述第一类限制性股票的回购价格，无需因2024年度权益分派方案中现金分红进行调整。

　　2、关于资本公积金转增股本

　　根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”，即在实施2024年度权益分派方案以资本公积金转增股本后，限制性股票回购价格及数量调整如下：

　　（1）P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　即本次回购注销本激励计划第一类限制性股票的回购价格将调整为P＝8.51÷（1+0.4）=6.08元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

　　（2）Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　即本次回购注销本激励计划第一类限制性股票的回购数量将调整为Q＝58,280×（1+0.4）=81,592股。

　　（三）回购的资金总额及资金来源

　　本次第一类限制性股票回购股份数量为81,592股，回购总金额约为49.60万元，回购资金为公司自有资金。

　　三、预计回购注销完成后公司股本结构变动情况

　　公司于2025年4月25日、2025年5月19日分别召开了第二届董事会第二十九次会议和2024年度股东大会，审议通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于2024年限制性股票激励计划中第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未满足、部分激励对象离职等原因，公司需对其已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票共计907,494股（调整后）进行回购注销。截至本公告披露日，拟回购注销的第一类限制性股票尚未办理完成注销手续。

　　公司于2025年8月21日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于2024年限制性股票激励计划中的部分激励对象因离职等原因与公司终止劳动关系，公司需对其已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票共计81,592股（调整后）进行回购注销。该议案尚需提交股东会审议。

　　上述拟回购注销的第一类限制性股票合计989,086股，回购注销完成后，公司总股本将由562,941,089股减少为561,952,003股，公司股本结构变动如下：

　　注：最终数据以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准。

　　四、本次回购注销及作废限制性股票对公司的影响

　　公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本次回购注销/作废已授予但尚未解除限售/归属的限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准，不会影响公司核心管理团队的积极性和稳定性，不会影响本激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会认为：本次回购注销、作废已授予但尚未解除限售/归属的限制性股票相关事项符合《管理办法》和公司《激励计划》的有关规定，不会影响激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　广东信达律师事务所律师认为：公司本次回购注销及作废部分限制性股票事项暨调整第二类限制性股票授予价格及数量事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《广东飞南资源利用股份有限公司章程》《激励计划》的相关规定，本次回购注销及作废部分限制性股票事项尚需公司股东会批准，并履行相应公告减资程序；公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、定价依据以及作废限制性股票的原因、数量均符合《管理办法》及《激励计划》等的有关规定。

　　七、独立财务顾问结论性意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司回购注销及作废限制性股票暨调整第二类限制性股票授予价格、数量相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法规的相关规定以及公司《激励计划》的规定。公司本次第一类限制性股票的回购注销尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续，并履行相关信息披露义务。

　　八、报备文件

　　1、第三届董事会第二次会议决议；

　　2、第三届董事会审计委员会第二次会议决议；

　　3、独立董事专门会议关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的审查意见；

　　4、广东信达律师事务所关于广东飞南资源利用股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票暨调整第二类股票授予价格及数量相关事项的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销及作废限制性股票暨调整第二类限制性股票授予价格、数量相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2025年8月23日