鹭燕医药股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002788              证券简称：鹭燕医药            公告编号：2025-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月11日以邮件形式发出第六届董事会第六次会议（以下简称“董事会”）通知，会议于2025年8月22日以现场与通讯相结合的方式举行；本次会议由董事长吴金祥先生召集和主持；出席本次会议的董事共7人，占公司董事总数的100%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司2025年半年度报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《鹭燕医药股份有限公司2025年半年度报告摘要》与本决议同日于《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

　　（二）审议通过《关于调整公司董事会审计委员会成员的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　同意公司第六届董事会审计委员会成员由4名调整为3名，调整后，第六届董事会审计委员会成员为：叶少琴（独立董事）、吴俊龙（独立董事）、许其专，其中叶少琴为第六届董事会审计委员会主任委员，叶少琴为会计专业人士,任期自董事会选举通过之日起至第六届董事会任期届满。

　　（三）审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　同意对公司《内幕信息知情人登记管理制度》《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度》《董事会合规委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《反舞弊管理制度》《母公司总经理工作细则》《募集资金专项管理制度》《内部控制缺陷认定标准》《内部审计制度》《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》《控股子公司总经理工作细则》进行修订。

　　拟修订后的上述制度全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过《关于制定公司＜董事、高级管理人员离职管理制度＞的议案》。

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　　同意制定公司《董事、高级管理人员离职管理制度》。拟制定后的《董事、高级管理人员离职管理制度》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过《关于制定公司＜信息披露暂缓与豁免管理制度＞的议案》。

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%

　　同意制定公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》。拟制定后的《信息披露暂缓与豁免管理制度》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　（一）《鹭燕医药股份有限公司第六届董事会第六次会议决议》；

　　（二）《鹭燕医药股份有限公司第六届审计委员会第八次会议纪要》。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2025年8月26日

　　证券代码：002788            证券简称：鹭燕医药               公告编号：2025-021

　　鹭燕医药股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“鹭燕医药”或“公司”）于2025年4月20日、2025年5月13日召开公司第六届董事会第五次会议、2024年年度股东大会审议通过了《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》，同意公司（包括直接和间接控股的子公司）向各银行或其他金融机构申请总额不超过人民币220亿元的综合授信额度，同时公司为部分子公司申请贷款和采购货款付款提供担保，合计担保授信额度人民币140亿元。本次担保及授权事项期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。具体内容请详见公司于2025年4月22日披露的《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的公告》（公告编号：2025-006）。

　　二、担保进展情况

　　1、自公司2025年4月22日披露《关于为子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2025-013）起至本公告披露日，公司对子（孙）公司担保进展情况如下：

　　2、上述担保中，被担保人为公司全资子（孙）公司的，公司依据《鹭燕医药股份有限公司对外担保管理制度》规定，免除其对公司提供反担保义务。

　　3、截止本公告披露日，公司对子（孙）公司实际发生的担保余额为399,003.00万元。上述担保额度在公司股东会批准的额度范围之内。

　　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司累计对外担保总额873,334.98万元，占公司最近一期经审计净资产（2024年度）的273.61%，实际担保余额为420,870.61万元，占公司最近一期经审计净资产（2024年度）的131.86%。除子公司成都禾创药业集团有限公司收购前原股东隐瞒的担保外，公司及所属子公司实际发生的对外担保全部为母子公司之间的相互担保，且无其他逾期担保。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2025年8月26日

　　证券代码：002788                证券简称：鹭燕医药                公告编号：2025-020

　　鹭燕医药股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用R 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、公司子公司成都禾创药业集团有限公司（以下简称“成都禾创”）因收购前原股东刻意隐瞒的担保事项，于2019年11月7日收到成都铁路运输中级法院送达的《执行裁定书》（（2019）川71执411号），成都禾创因其被公司收购前为贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称“德昌祥”）信托贷款提供连带担保而被列为被执行人，具体内容请详见公司于2019年11月8日披露的《关于子公司收到〈执行裁定书〉的公告》（公告编号：2019-078）。2020年3月4日，成都铁路运输中级法院作出《执行裁定书》（（2020）川71执异6号），裁定申请执行人由山东省国际信托股份有限公司变更为华融渝富股权投资基金管理有限公司（以下简称“华融渝富”）。2023年2月17日，成都铁路运输中级法院作出《执行裁定书》（（2023）川71执异19号），裁定申请执行人由华融渝富变更为厦门鑫桥合创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫桥投资”）。

　　2021年12月3日，贵阳市中级人民法院裁定受理德昌祥破产重整申请。2022年1月7日，成都禾创收到成都铁路运输中级法院作出的《执行裁定书》，由于贵州省贵阳市中级人民法院于2021年12月3日做出（2021）黔01破申23号民事裁定书，裁定受理德昌祥的重整申请。裁定终结（2021）川71执恢65号案件中对被执行人德昌祥的执行。截止目前，成都禾创、华融渝富已按破产重整方案分别收到德昌祥破产管理人支付的破产财产分配款项780.05万元、5,539.11万元。

　　2022年3月7日，成都铁路运输中级法院作出2022川71执异8号《执行裁定书》，追加成都禾创瑞达企业管理有限公司（以下简称“禾创瑞达”）为本案被执行人。2022年5月18日，四川省高级人民法院作出2022川执复174号《执行裁定书》，驳回禾创瑞达的复议申请，维持成都铁路运输中级法院作出2022川71执异8号执行裁定。

　　2022年6月24日，成都铁路运输中级法院作出（2022）川71执恢51号《执行裁定书》之二，裁定执行禾创瑞达22,730.24万元。

　　2023年10月9日，成铁中院作出（2023）川71执恢71号之一《执行裁定书》，裁定禾创瑞达东胜街39号房产以7,017万元价格司法拍卖成功。债权人鑫桥合创分得款项2,546.75万元。

　　公司将持续推动本案相关各方积极履行义务，积极协调各方妥善解决执行案件相关事项。本案担保方较多，且部分担保方提供了物权担保，公司将推动案件抵押物优先用于清偿债务。

　　2、为了维护公司合法权益，2021年9月，成都禾创提起诉讼，要求贵州明润建筑工程有限公司、禾创瑞达赔偿3,969.73万元及利息，贵州汉方制药有限公司承担连带保证责任。2022年12月27日，四川省高级人民法院作出（2022）川民终1170号《民事判决书》，判决贵州明润建筑工程有限公司、禾创瑞达赔偿成都禾创3,162.83万元及利息。成都禾创申请强制执行，已执行回款420.14万元，案件现已终结执行。

　　鹭燕医药股份有限公司

　　法定代表人：吴金祥

　　二○二五年八月二十六日