国光电器股份有限公司 2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：002045           证券简称：国光电器             编号：2025-61

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将2025年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　2023年向特定对象发行股票募集资金的金额、资金到账时间

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1983号文同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司2023年度向特定对象发行股票的工作已经完成，共计发行99,718,919股，每股发行价格13.88元，募集资金总额为人民币1,384,098,595.72元，扣除承销费用、保荐费用人民币5,500,000.00元后的余款人民币1,378,598,595.72元已划入公司指定账户，上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年12月14日出具《验资报告》（天衡验字（2023）00132号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。募集资金总额扣除与发行有关的费用人民币8,723,558.20元（不含税）的募集资金净额为人民币1,375,375,037.52元。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　2025半年度，直接投入募集资金投资项目111,042,967.73元，截至2025年6月30日止，公司累计使用募集资金129,557,357.16元（预先已投入募投项目的自筹资金1,773,792.02元，已于2024年5月使用募集资金完成置换），支付中介机构费用3,223,558.21元，募集资金专用账户利息收入20,955,687.87元，累计支付手续费13,956.02元，累计汇兑损失477,744.32元，募集资金2025年6月30日余额合计为1,266,281,667.88元。

　　单位：人民币元

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况制定了《国光电器股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2023年12月26日，公司及保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行、中国建设银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行、中国工商银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行、中国银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行、交通银行股份有限公司广东省分行签署了《募集资金三方监管协议》。截至2024年2月7日，公司、全资子公司梧州国光科技发展有限公司及保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司与中国农业银行股份有限公司梧州兴梧支行签署了《募集资金四方监管协议》。2025年5月27日，公司及保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司与中国银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行签署了《关于募集资金三方监管协议的补充协议》；公司、全资子公司国光声学（越南）有限公司及保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司与中国工商银行股份有限公司-河内市分行签署了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

　　截至2025年6月30日止，募集资金存储情况如下

　　金额单位：人民币元

　　注1：截至2025年6月30日，该募集资金专项账户余额为公司于该账户下9,307.25元协定存款。

　　注2：截至2025年6月30日，该募集资金专项账户余额为全资子公司梧州国光科技发展有限公司于该账户下1,418,700.19元协定存款。

　　注3：截至2025年6月30日，该募集资金专项账户余额为公司于该账户下34,010,243.80元协定存款。

　　注4：截至2025年6月30日，该募集资金专项账户余额为公司于该账户下1,420,026.97元协定存款。

　　注5：截至2025年6月30日，该募集资金专项账户余额为公司于该账户下394,941.10元协定存款。

　　注6：截至2025年6月30日，该募集资金专项账户余额为全资子公司国光声学（越南）有限公司于该账户下645,597.67美元活期存款，折合4,591,427.06元人民币。

　　注7：截至2025年6月30日，该募集资金专项账户余额为全资子公司国光声学（越南）有限公司于该账户下2,108,383,717越南盾活期存款，折合579,166.37元人民币。

　　截至2025年6月30日，募集资金余额与募集资金存放专项账户余额的差异为人民币1,223,850,551.36元，差异原因是公司使用闲置募集资金补充流动资金610,000,000.00元，公司使用闲置募集资金购买定期存款和理财613,850,551.36元。

　　金额单位：人民币元

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　2023年向特定对象发行股票募集资金的实际使用情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表（2025半年度）” 附表1。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2025年6月30日止，公司2023年度向特定对象发行股票变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用及披露严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金存放及使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表（2025年半年度）

　　附表2：2023年度向特定对象发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　国光电器股份有限公司董事会

　　2025年8月22日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表（2025年半年度）

　　单位：人民币万元

　　附表2：

　　2023年向特定对象发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　注1：本年度实现的效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：002045                   证券简称：国光电器                  编号：2025-62

　　国光电器股份有限公司

　　关于开立募集资金专项账户并

　　授权签订三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”或“国光电器”）于2025年8月22日召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过《关于开立募集资金专项账户并授权签订三方监管协议的议案》，同意公司开立募集资金专项账户并授权管理层与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意国光电器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1983号）同意注册，公司获准向特定对象发行A股股票99,718,919股，每股面值1.00元，每股配售价格13.88元/股，募集资金总额为1,384,098,595.72元，扣除与发行有关的费用人民币8,723,558.20元（不含税），募集资金净额为人民币1,375,375,037.52元。募集资金总额扣除承销费用、保荐费用人民币5,500,000.00元后的余款人民币1,378,598,595.72元已划入公司指定账户，上述募集资金已于2023年12月14日全部到账，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了编号为天衡验字(2023)00132号的《国光电器股份有限公司验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行、全资子公司签署了募集资金三方和四方监管协议。

　　二、募集资金专项账户的开立情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，公司开立募集资金专项账户，具体情况如下：

　　三、募集资金三方监管协议的主要内容

　　甲方：国光电器股份有限公司

　　乙方：中国银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行

　　丙方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（保荐机构）

　　1. 甲方已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途，但甲方名下的定增项目及相关的银行专户中的资金可互相转账。

　　2. 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3. 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4. 甲方授权丙方指定的保荐代表人廖妍华、叶强可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5. 乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6. 甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7. 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8. 乙方连续三次未及时向甲方、丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9. 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章/合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，即2025年12月31日解除。上述期间内，若保荐机构发生变更需重新签订监管协议，本协议终止，甲方须及时以电子邮件方式告知乙方，同时甲方应当自本协议终止之日起一个月内与乙方、变更后的保荐机构签订新的三方协议并及时公告。

　　10.本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　四、备查文件

　　1．《募集资金三方监管协议》

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年八月二十六日

　　证券代码：002045              证券简称：国光电器                编号：2025-63        

　　国光电器股份有限公司

　　关于调整第三期员工持股计划管理委员会委员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三期员工持股计划第二次持有人会议于2025年8月22日以现场及通讯方式召开，审议通过了《关于调整第三期员工持股计划管理委员会委员的议案》。

　　由于第三期员工持股计划管理委员会委员胡礼樟先生因个人原因，不再担任管理委员会委员职务，为了更好地保障员工持股计划的整体利益，补选宋志超先生为管理委员会委员，任期为持有人会议审议通过之日起至第三期员工持股计划的存续期届满之日止。

　　宋志超先生将与郭依维女士、郭建伟先生、梁树何先生、楚立刚先生共同组成公司第三期员工持股计划管理委员会。

　　宋志超先生为公司员工，除此之外，宋志超先生未在公司控股股东或者实际控制人单位担任职务，不是持有公司 5%以上股东、董事、高级管理人员，且与前述主体不存在关联关系。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年八月二十六日

　　证券代码：002045                        证券简称：国光电器                          公告编号：2025-60

　　国光电器股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1.公司主营业务情况

　　公司主营业务主要是音响电声类业务及锂电池业务。公司音响电声类产品主要包含四大板块：传统音响板块、智能硬件板块、汽车音响板块及专业音响板块。其中传统音响板块包括：扬声器、蓝牙音箱、传统耳机、电脑周边音响、Wi-Fi音箱、soundbar等产品；智能硬件板块包括：智能音箱、AI眼镜、AI耳机、VR/AR等产品；汽车音响板块包括：车载功放、高音炮、低音炮等产品；专业音响板块包括：乐器音响、大功率有源音箱、POE音箱等产品。锂电池业务产品运用于耳机、智能音响、可穿戴设备、电子烟、无人机等产品。

　　目前公司音响电声类业务和锂电池类业务规模相对于全球的市场规模尚属微小，有宽广的应用场景、巨大的行业发展空间，随着5G、物联网、人工智能等技术快速发展，电声行业产品和技术不断突破，新功能不断开发，新应用场景不断拓展，消费电声行业迎来良好的发展机遇，未来公司仍将专注于发展音响电声、锂电池等业务，重点发展智能音箱、AI眼镜、AI耳机、VR/AR等智能硬件产品，密切关注行业技术的发展方向，开展行业前瞻性技术研究，将主营业务做大做强。

　　2.经营情况讨论与分析

　　2025年上半年度，公司经营业绩同比变动主要原因如下：

　　1.公司实现营业总收入387,866.36万元，同比增加27.72%，毛利额同比增加约11,984.76万元，综合毛利率为13.16%，同比上升0.29个百分点。

　　2.管理费用同比增加约9,289.44万元，主要是报告期员工成本同比增加。

　　3.研发费用同比增加约9,664.44万元，主要是报告期公司为持续增强核心竞争力，加大研发团队建设，使得员工成本同比增加。

　　4.财务费用同比增加约8,102.59万元，主要是报告期受汇率波动影响产生汇兑损失，上年同期产生汇兑收益。

　　5.投资收益同比增加约4,730.72万元，主要是报告期未被指定为套期工具的外汇衍生品合同产生投资收益同比增加；以及报告期计提理财产品在持有期间的利息收入同比增加。

　　6.公允价值变动收益同比增加约1,740.26万元，主要是报告期外汇衍生品公允价值上升产生的公允价值变动收益同比增加。

　　7.资产减值损失同比减少约2,450.09万元，主要是报告期转回的存货跌价准备同比增加。

　　8.所得税费用同比减少约2,123.81万元，主要是报告期利润总额同比减少以及研发费加计扣除同比增加。

　　国光电器股份有限公司

　　法定代表人：陆宏达

　　二〇二五年八月二十六日

　　证券代码：002045                证券简称：国光电器                     编号：2025-58           

　　国光电器股份有限公司

　　第十一届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年8月12日以电子邮件方式发出召开第十一届董事会第二十次会议的通知，并于2025年8月22日在公司会议室召开了会议。应到董事5人，实际出席董事5人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议，董事长陆宏达，董事何伟成、王婕以现场方式出席，独立董事谭光荣、冀志斌以通讯方式出席。本次会议由陆宏达董事长主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：

　　1.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》

　　《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-60）于2025年8月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-60）并刊登于《证券日报》和《中国证券报》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　2.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司第十一届董事会第二十次会议审议通过了《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　详见2025年8月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》及《证券日报》的《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-61）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　3.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于开立募集资金专项账户并授权签订三方监管协议的议案》

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规，结合公司募集资金投资项目情况，经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，公司开立募集资金专项账户，并授权管理层与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议。

　　详见2025年8月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》及《证券日报》“关于开立募集资金专项账户并授权签订三方监管协议的公告”（公告编号：2025-62）。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年八月二十六日

　　证券代码：002045                证券简称：国光电器                     编号：2025-59           

　　国光电器股份有限公司

　　第十一届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十六次会议于2025年8月12日以电子邮件的方式发出通知，于2025年8月22日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，全体3名监事：监事会主席杨流江、监事唐周波、彭静出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取现场表决和书面表决方式审议通过了以下议案：

　　1.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审核，监事会认为公司的募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　监事会

　　二〇二五年八月二十六日