百济神州有限公司 自愿披露关于签订特许权使用费购买协议的公告

　　A股代码：688235        A股简称：百济神州             公告编号：2025-032

　　港股代码：06160         港股简称：百济神州

　　美股代码：ONC

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、2025年8月25日，百济神州有限公司（以下简称“百济神州”或“公司”）及其全资子公司BeOne Medicines I GmbH（一家注册于瑞士的公司，以下简称“百济神州瑞士”或“卖方”）与Royalty Pharma Investments 2023 ICAV（一家爱尔兰集体资产管理工具，以下简称“Royalty Pharma”或“买方”）签订了一份《特许权使用费购买协议》（以下简称“《特许权使用费购买协议》”）。根据《特许权使用费购买协议》，Royalty Pharma同意在交割时向百济神州瑞士支付8.85亿美元，向百济神州瑞士购买其就任何包含单克隆抗体Imdelltra（Tarlatamab）（包括任何剂量、形式（包括聚乙二醇化版本）、制剂（无论短效还是长效）、给药方式或给药途径）产品（以下合称“Imdelltra产品”）在中国以外地区年度销售的净收入（以下简称“Imdelltra中国外净收入”）收取分级计算的中个位数百分比的特许权使用费（以下简称“特许权使用费”）的大部分权利。前述特许权使用费系Amgen Inc.（以下简称“安进”）根据安进、公司和百济神州瑞士于2019年10月31日签订并不时修订的《合作协议》（以下简称“《安进合作协议》”）向百济神州瑞士支付的费用。此外，自交割日至2026年8月25日，百济神州瑞士有权自行决定向Royalty Pharma出售额外的收取特许权使用费的权利（以下简称“卖出选择权”），行使卖出选择权可使百济神州瑞士获得最高达6,500万美元的额外付款。对于年度Imdelltra中国外净收入超过15亿美元的部分，卖方将分享特许权使用费的一部分。除保留以上描述的收取特许权使用费的权利外，百济神州瑞士还保留了《安进合作协议》项下的其他经济利益（以下简称“本次交易”）。

　　2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易相关议案已经公司董事会审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易概述

　　2025年8月25日，公司及其全资子公司百济神州瑞士与Royalty Pharma签订了一份《特许权使用费购买协议》。根据该协议，Royalty Pharma同意在交割时向百济神州瑞士支付8.85亿美元，向百济神州瑞士购买其就任何包含单克隆抗体Imdelltra（Tarlatamab）（包括任何剂量、形式（包括聚乙二醇化版本）、制剂（无论短效还是长效）、给药方式或给药途径）产品在中国以外地区年度销售的净收入收取分级计算的中个位数百分比的特许权使用费的大部分权利。前述特许权使用费系安进根据《安进合作协议》向百济神州瑞士支付的费用。此外，自交割日至2026年8月25日，百济神州瑞士有权自行决定向Royalty Pharma出售额外的收取特许权使用费的权利，行使该等卖出选择权可使百济神州瑞士获得最高达6,500万美元的额外付款。对于年度Imdelltra中国外净收入超过15亿美元的部分，卖方将分享特许权使用费的一部分。除保留以上描述的收取特许权使用费的权利外，百济神州瑞士还保留了《安进合作协议》项下的其他经济利益。

　　（二）履行的内部决策程序

　　2025年8月25日，公司董事会作出决议（Olivier Brandicourt回避表决），审议通过了与本次交易相关的事项，本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　根据公开信息，Royalty Pharma的基本情况如下：

　　企业名称：Royalty Pharma Investments 2023 ICAV

　　主要办公地点：110 East 59th Street, 33rd Floor, New York, NY 10022

　　根据Royalty Pharma plc（美股上市公司，证券代码为RPRX）在美国证券交易委员会披露的2024年年度报告，于2024年12月31日，Royalty Pharma Investments 2023 ICAV系Royalty Pharma plc的子公司。

　　Royalty Pharma plc系一家全球领先的生物制药特许权投资企业。根据其2024年年度报告，其截至2024年12月31日的总资产为1,822,272万美元，净资产为1,034,237万美元，总收入和其他收入为226,358万美元，净利润为85,898万美元。

　　截至本公告披露日，Royalty Pharma与公司不存在关联关系，且除本次交易外，Royalty Pharma与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、《特许权使用费购买协议》的主要内容

　　1、合同金额以及卖出选择权

　　根据《特许权使用费购买协议》，买方应在交割时向卖方支付8.85亿美元的价款。

　　根据《特许权使用费购买协议》，在卖出选择权窗口期（自交割日至2026年8月25日）的任何时间，卖方有权自行决定向买方出售额外的收取特许权使用费的权利。行使卖出选择权可使百济神州瑞士获得最高达6,500万美元的额外付款，该付款将根据此额外的特许权使用费的价值按比例进行调整。

　　2、托管账户

　　紧邻交割后，卖方、买方和托管机构将签署一份托管协议，以建立一个托管账户。根据《安进合作协议》安进应当支付给卖方的所有特许权使用费须存入托管账户。

　　3、违约责任

　　受限于《特许权使用费购买协议》的其他约定，卖方同意就买方及其关联方及其董事、经理、受托人、高级管理人员、代理和雇员因以下原因而遭受或招致的所有损失进行赔偿、抗辩并使其免受损害：（1）卖方违反其在本协议项下的任何声明或保证，（2）卖方违反其在本协议项下的任何承诺或约定。

　　受限于《特许权使用费购买协议》的其他约定，买方同意就卖方及其关联方及其董事、高级管理人员、代理和雇员因以下原因而遭受或招致的所有损失进行赔偿、抗辩并使其免受损害：（1）买方违反其在本协议项下的任何声明或保证，（2）买方违反其在本协议项下的任何承诺或约定。

　　4、合同终止

　　除非买方和卖方通过书面协议提前终止，否则《特许权使用费购买协议》将持续完全有效，直至自以下日期中较晚者起六十天（按国家分别计算）：（1）任何此类Imdelltra产品的使用不再侵犯在任何中国以外的国家（该国家涉及Imdelltra产品的销售或有偿转让）的Amgen相关专利之日；（2）在任何此类国家的法定独占权到期之日；（3）（i）自此类Imdelltra产品在任何此类国家首次商业化销售日起八年，以及（ii）自此类Imdelltra产品在中国以外的任何国家首次商业化销售日起二十年，以较早者为准；以及（4）根据《特许权使用费购买协议》应履行的任何特许权使用费支付义务全部履行完毕。

　　5、争议解决方式

　　因《特许权使用费购买协议》引起的或与《特许权使用费购买协议》有关的任何诉讼或程序，或为承认或执行与《特许权使用费购买协议》有关的任何判决，均由纽约州法院或位于纽约州纽约县的美国联邦法院及其任何上诉法院拥有专属管辖权。

　　6. 其他惯常条款

　　《特许权使用费购买协议》包含惯常的陈述、保证、承诺和补偿条款，且卖方已就其对《安进合作协议》项下权利的行使事宜作出若干承诺，其中包括与卖方对《安进合作协议》进行修改、转让和终止的权利相关的承诺。

　　四、本次交易的影响

　　本次交易系收取特许权使用费的权利的转让，不涉及任何知识产权权属的转让。本次交易预计对公司的持续经营产生积极影响，对公司业务的独立性不构成不利影响，公司不会因实施本次交易而对Royalty Pharma形成依赖。

　　五、风险提示

　　由于生物医药行业具有研发周期长、投入大、风险高的特点，公司的药物产品需完成药物早期发现、临床前研究、临床开发、监管审查、生产、商业化推广等多个环节，容易受到一些不确定性因素的影响，包括但不限于公司证明其候选药物功效和安全性的能力、候选药物的临床结果、药监部门审查流程对临床试验的启动、时间表和进展的影响、药物或新适应症上市许可申请技术审评及审批的进展、公司上市药物及候选药物（如能获批）获得商业成功的能力、公司获得和维护其药物和技术的知识产权的能力、公司依赖第三方进行药物开发、生产、商业化和其他服务的情况、公司取得监管审批和商业化药品的有限经验以及公司获得进一步的营运资金以完成候选药物开发和实现并保持盈利的能力等。因此，公司业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到上述不确定因素以及其他目前未能预测的因素的影响。公司未来的业务计划、实际业绩表现、财务状况或经营结果可能与公司预期情况有重大差异。

　　敬请广大投资者注意潜在的投资风险，公司将按有关规定及时对本次交易的后续进展情况履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　百济神州有限公司董事会

　　2025年8月26日