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柳州钢铁股份有限公司 第九届董事会第十三次会议决议公告

  证券代码:601003        证券简称:柳钢股份        公告编号:2025-038

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  柳州钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十三次会议于2025年8月25日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2025年8月21日以电子邮件的方式送达各位董事。会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议由董事长卢春宁先生主持,公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一) 以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过2025年半年度报告及其摘要

  详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《柳钢股份2025年半年度报告》及《柳钢股份2025年半年度报告摘要》。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  (二) 以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于公司及控股子公司开展套期保值业务的议案

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》,公司对套期保值业务的相关内容进行了修订。公司编制的《柳钢股份关于开展套期保值业务的可行性分析报告》作为本议案附件与本议案一并提交董事会审议。

  详见《柳钢股份关于公司及控股子公司开展套期保值业务的公告》(2025-039)及《柳钢股份关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  本议案尚需提交公司股东会审议。

  (三) 以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于公司以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案

  根据有关法律法规的规定,为确保本次向特定对象发行股票事宜的顺利推进,结合公司2024年年度股东大会对董事会的相关授权,董事会同意授权董事长决策下列事项:

  为确保本次发行顺利进行,在公司本次发行过程中,如果有效申购金额达到或超过认购邀请文件中本次拟募集资金金额,且按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%,授权董事长与主承销商协商一致后,可以在不低于发行底价的前提下,对簿记建档形成的发行价格进行调整,直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足,可以启动追加认购及相关程序。

  (四) 以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于增选第九届董事会独立董事的议案

  经公司董事会提名委员会资格审核通过,推选汪建华先生为公司第九届董事会独立董事候选人,任期与第九届董事会一致。

  详见《柳钢股份关于增选第九届董事会独立董事的公告》(2025-040)。

  本议案尚需提交公司股东会审议。

  (五) 以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于召开2025年第三次临时股东会的议案

  根据《公司章程》规定,定于2025年9月16日(星期二)召开“2025年第三次临时股东会”。审议下列事项:

  (1)关于公司及控股子公司开展套期保值业务的议案;

  (2)关于增选第九届董事会独立董事的议案。

  具体内容详见《柳钢股份关于召开2025年第三次临时股东会的通知》(2025-041)。

  特此公告。

  柳州钢铁股份有限公司董事会

  2025年8月27日

  

  证券代码:601003        证券简称:柳钢股份        公告编号:2025-039

  柳州钢铁股份有限公司

  关于公司及控股子公司

  开展套期保值业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 交易目的:以套期保值为目的,规避生产经营过程中因原燃料及产品价格大幅波动带来的风险,实现稳健经营。

  ● 交易品种:包括钢材、铁矿石、焦煤、焦炭、硅锰、硅铁、铜、锌、镍等钢铁产业链相关品种。

  ● 交易工具:国内期货

  ● 交易场所:境内的期货交易所

  ● 交易金额:可循环使用的保证金/权利金最高额度不超过(即授权有效期内任一时点都不超过)3亿元人民币。

  ● 已履行及拟履行的审议程序:公司于2025年8月25日召开2025年董事会审计委员会第三次会议、第九届董事会第十三次会议审议通过《关于公司及控股子公司开展套期保值业务的议案》,本次事项需提交公司股东会审议。

  ● 特别风险提示:公司及子公司开展套期保值业务,不以套利、投机为目的,但进行套期保值交易仍可能存在政策、市场、基差、资金、操作等方面的风险,公司及子公司将积极落实风险控制措施,审慎操作,防范相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  为有效利用期货和衍生品的套期保值功能,减少原材料及产品价格大幅波动给公司经营带来的不利影响,降低企业风险,增强经营稳定性。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》及公司《套期保值业务管理制度》等有关规定,公司2025年拟继续开展期货和衍生品套期保值业务,具体如下:

  一、交易情况概述

  (一)交易目的:公司开展期货和衍生品交易以套期保值为目的,规避生产经营过程中因原燃料及产品价格大幅波动带来的风险,实现稳健经营。

  (二)套期保值业务品种:品种包括钢材、铁矿石、焦煤、焦炭、硅锰、硅铁、铜、锌、镍等钢铁产业链相关品种。

  (三)交易工具和交易场所:具体工具包括国内期货,交易场所为境内的期货交易所。

  (四)套期保值规模:任一时点的套期保值交易保证金/权利金(含为应急措施所预留的保证金/权利金)实际占用资金总金额不超过3亿元人民币(不包含期货标的实物交割款项),在前述最高额度内,可循环滚动使用。持有最高合约价值(即最高持仓规模)不超过对应实货的价值,且不超过年度预算的原料采购量或钢材销售量的30%。

  (五)专业人员配备情况:公司设立套期保值业务相关岗位,配备具备资质并接受过专业培训的人员。业务人员具备较强的市场分析判断能力、衍生品管理和风险控制能力,核心成员拥有长期期货、现货市场从业经历。

  (六)套期保值额度使用期限:有效期自公司股东会审议通过之日起至2026年3月。

  (七)资金来源:公司开展套期保值业务的资金全部为自有资金。

  二、审议程序

  公司于2025年8月25日召开2025年董事会审计委员会第三次会议,审议通过了《关于公司及控股子公司开展套期保值业务的议案》,董事会审计委员会表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2025年8月25日召开第九届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司及控股子公司开展套期保值业务的议案》,本次事项需提交股东会审议。本次事项不涉及关联交易,无需履行关联交易表决程序。

  三、交易风险分析及风控措施

  (一)可能存在的风险

  1.政策风险:期货市场法律法规等政策如发生重大变化,可能引起市场波动或无法交易,从而带来的风险。

  2.市场风险:套期保值交易需要对价格走势作出预判,若价格预测发生错误,可能给公司造成衍生品单边损失。

  3.基差风险:由于期货价格和现货价格都是波动的,在期货合同的有效期内,基差也是波动的。基差的不确定性,对套期保值方案的效果产生不利影响。

  4.资金风险:期货交易采取保证金和逐日盯市制度,如头寸过大,在期货市场价格波动剧烈时,存在未能及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险。

  5.操作风险:期货交易的即时性比较强,可能存在操作不当产生的风险。

  6.技术风险:由于无法控制和不可预测的系统、网络、通讯等故障造成交易系统非正常运行,导致交易指令延迟、中断等问题,从而带来相应风险。

  (二)风险控制措施

  1.公司已经制定了《套期保值业务管理制度》,对套期保值业务额度、套期保值业务品种范围、审批权限、责任部门及责任人、风险管理度、风险处理及报告管理程序等作出明确规定,能够有效保证业务的顺利进行,并对风险形成有效控制。

  2.为进一步加强套期保值管理工作,健全和完善运作程序,确保生产经营目标的实现,公司成立了期货业务领导小组,配备专业人员,明确相应人员的职责。

  3.公司将加强对原材料采购及产品销售价格的研究分析,实时关注国际国内市场环境变化,适时调整经营、业务操作策略。

  四、套期保值业务对公司的影响

  公司开展的套期保值业务仅限钢铁产业链相关产品,主要是为了规避大宗商品市场价格波动所带来的不利影响,有效管理生产成本,控制经营风险,保障经营利润,不进行投机性的交易,不会影响公司主营业务的正常发展。公司针对开展套期保值业务建立了相应的管控制度和风险防范措施,审批、执行合法合规,风险可控,符合公司及全体股东的利益。

  五、会计政策及核算原则

  公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等相关规定及其指南,对套期保值业务进行相应的核算处理,并在财务报告中正确列报。

  六、 董事会审计委员会意见

  公司因经营管理需求,规避生产经营过程中因原燃料及产品价格大幅波动带来的风险,拟继续开展期货衍生品交易,以增强公司经营稳健性,符合公司的发展需要。公司已制定《套期保值业务管理制度》及相关的风险控制措施,有利于加强套期保值业务的风险管理和控制,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交董事会及股东会审议。

  特此公告。

  柳州钢铁股份有限公司董事会

  2025年8月27日

  

  公司代码:601003         公司简称:柳钢股份

  柳州钢铁股份有限公司

  2025年半年度报告摘要

  第一节 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

  1.2 本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 本半年度报告未经审计。

  1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无

  第二节 公司基本情况

  2.1 公司简介

  

  

  2.2 主要财务数据

  单位:元  币种:人民币

  

  2.3 前10名股东持股情况表

  单位: 股

  

  2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

  □适用    √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用    √不适用

  2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

  √适用    □不适用

  单位:元  币种:人民币

  

  反映发行人偿债能力的指标:

  √适用    □不适用

  

  第三节 重要事项

  公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

  □适用    √不适用

  

  证券代码:601003      证券简称:柳钢股份      公告编号:2025-040

  柳州钢铁股份有限公司

  关于增选第九届董事会独立董事的公告

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  柳州钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月25日召开了第九届董事会第十三次会议,审议通过了《关于增选第九届董事会独立董事的议案》,具体情况如下:

  为进一步完善公司治理结构,健全董事会决策机制,强化内部监督制衡,提升公司治理的科学性与规范性,根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》《柳钢股份独立董事工作制度》的规定,经公司董事会提名委员会依据任职资格、专业背景、独立性要求等进行严格资格审核并通过,推选汪建华先生为公司第九届董事会独立董事候选人,任期与第九届董事会一致。

  本议案经董事会审议通过后,公司将于股东会召开前向上海证券交易所报送有关独立董事候选人的材料,确认独立董事候选人资格。若上海证券交易所对独立董事候选人提出异议,公司将在股东会上对该独立董事候选人被提出异议的情况作出说明,并不将其作为独立董事候选人提交股东会表决。

  本议案尚需提交公司股东会审议。

  特此公告。

  柳州钢铁股份有限公司董事会

  2025年8月27日

  附件:

  柳州钢铁股份有限公司独立董事候选人简历

  汪建华先生简历

  汪建华,男,1973年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,工程师。获中国人民大学国际贸易专业学士学位。现任上海钢联电子商务股份有限公司钢材首席分析师,兼任山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事、凌源钢铁股份有限公司独立董事、宝武特种冶金有限公司外部董事、上海市金属学会第十二届理事会理事。曾任宝钢集团有限公司研究院工程师;上海钢联电子商务股份有限公司研究中心主任、总编室总编;上海对外经贸大学客座教授;福建三钢闽光股份有限公司独立董事;鞍钢股份有限公司独立董事等。

  

  证券代码:601003         证券简称:柳钢股份         公告编号:2025-044

  柳州钢铁股份有限公司

  关于股东会开设网络投票提示服务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  柳州钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月27日披露了关于召开2025年第三次临时股东会的通知,公司拟于2025年9月16日10:00召开2025年第三次临时股东会,本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。具体内容详见8月27日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《柳钢股份关于召开2025年第三次临时股东会的通知》(公告编号:2025-041)。

  为更好地服务广大中小投资者,确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会和投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司(以下简称“上证信息”)提供的股东会提醒服务,委托上证信息通过发送智能短信等形式,根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票,并向每位股东主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到提醒信息后,可根据使用手册(下载链接:

  https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf)的提示步骤直接投票,如遇通道拥堵等情况,仍可通过原有交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

  若广大投资者对本次服务有任何意见或建议,可通过邮件、投资者热线等方式向公司反馈,感谢广大投资者对公司的关注与支持!

  特此公告。

  柳州钢铁股份有限公司董事会

  2025年8月27日

  

  证券代码:601003         证券简称:柳钢股份        公告编号:2025-041

  柳州钢铁股份有限公司

  关于召开2025年第三次临时股东会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股东会召开日期:2025年9月16日

  ● 本次股东会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东会类型和届次

  2025年第三次临时股东会

  (二) 股东会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2025年9月16日   10点 00分

  召开地点:柳州市北雀路117号柳州钢铁股份有限公司910会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2025年9月16日

  至2025年9月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东会审议议案及投票股东类型

  

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已于2025年8月25日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过,并于2025年8月27日在《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进行披露。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式,详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  

  (二) 公司董事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、加盖公章的法人单位营业执照复印件、证券账户卡和持股凭证。公司法人股东的委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、法人授权委托书及前述对应证件。                  2、个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书及前述证件。     3、出席现场会议的人员请提前一天联系公司;会议当天请携带上述对应登记文件原件或有效副本,于会议开始前半小时内到达会议地点,办理现场登记。登记截止时间为会议开始时,逾期不再办理登记。未持有上述登记资料的,公司将不予现场登记确认。                                                      4、出席会议者食宿、交通费用自理。

  六、 其他事项

  登记地址:柳州市北雀路117号                                         

  书面回复地址:柳州市北雀路117号柳州钢铁股份有限公司证券部           

  邮政编码:545002

  电话:0772-2595971

  邮箱:liscl@163.com

  联系人:黄震

  特此公告。

  柳州钢铁股份有限公司董事会

  2025年8月27日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

  报备文件

  提议召开本次股东会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  柳州钢铁股份有限公司:

  兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2025年9月16日召开的贵公司2025年第三次临时股东会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东账户号:

  

  

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:          受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2:采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

  一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。   

  如表所示:

  

  

  证券代码:601003      证券简称:柳钢股份      公告编号:2025-042

  柳州钢铁股份有限公司

  2025年半年度经营情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  柳州钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第七号——钢铁》的要求,现将公司2025年半年度主要经营数据披露如下:

  

  特此公告。

  柳州钢铁股份有限公司董事会

  2025年8月27日

  

  证券代码:601003         证券简称:柳钢股份         公告编号:2025-043

  柳州钢铁股份有限公司

  关于公司董事、高级管理人员离任的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  柳州钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司董事吴丹伟先生及副总经理陈利先生的书面辞职报告。因工作调整原因,吴丹伟先生申请辞去公司董事职务,陈利先生申请辞去公司副总经理职务。辞职后,吴丹伟先生、陈利先生均仍在公司任职。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,上述辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

  一、 高级管理人员离任情况

  (一) 提前离任的基本情况

  

  (二) 离任对公司的影响

  吴丹伟先生、陈利先生已按照公司相关制度做好交接工作,其离任不会对公司的正常经营产生影响。截至本公告日,吴丹伟先生、陈利先生未持有公司股票,不存在应当履行而未履行的承诺事项。吴丹伟先生、陈利先生在任职期间,恪尽职守、勤勉尽责,为公司发展做出了积极贡献,公司董事会对此致以衷心感谢。

  特此公告。

  柳州钢铁股份有限公司董事会

  2025年8月27日

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