湖南南新制药股份有限公司 关于筹划重大资产重组暨签署 《收购意向协议》的提示性公告

　　证券代码：688189证券简称：南新制药公告编号：2025-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、2025年8月26日，湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）与西藏未来生物医药股份有限公司、许昌未来制药有限责任公司和合肥市未来药物开发有限公司（以下合称“未来医药”或“标的公司”）签署了《收购意向协议》，公司拟以现金方式收购未来医药持有的标的资产组，包括已上市标的品种“多种微量元素注射液（Ⅰ）”、“多种微量元素注射液（Ⅱ）”和在研标的品种“多种微量元素注射液（Ⅲ）”，以及与标的品种相关的研发和生产技术资料、商标、专利、客户资料（市场渠道）、批文等资产完整的所有权及知识产权（以下简称“本次交易”）。

　　2、根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易拟以现金收购，不涉及公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控制权的变更。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展尽调、审计和评估等各项工作，并及时履行信息披露义务。

　　3、本次签署的《收购意向协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

　　4、根据《上市公司股票停复牌规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的相关规定，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。

　　5、本次交易尚处在筹划阶段，具体交易方案尚需进一步论证、协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　6、公司预计将于6个月内披露本次交易相关的预案或正式方案。

　　一、本次交易概述

　　2025年8月26日，公司与未来医药签署了《收购意向协议》。公司拟以现金不超过4.8亿元收购未来医药持有的标的资产组，包括已上市标的品种“多种微量元素注射液（Ⅰ）”、“多种微量元素注射液（Ⅱ）”和在研标的品种“多种微量元素注射液（Ⅲ）”，以及与标的品种相关的研发和生产技术资料、商标、专利、客户资料（市场渠道）、批文等资产完整的所有权及知识产权。

　　本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。因此，本次交易尚存在不确定性。

　　根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易拟以现金收购，不涉及公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控制权的变更。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方一

　　1、公司名称：西藏未来生物医药股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：9154000032136573X1

　　3、法定代表人：赵立军

　　4、成立日期：2015年1月16日

　　5、注册地点：青海省格尔木市藏青工业园B区4号厂房西面

　　6、注册资本：7,500万元

　　7、经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

　　8、第一大股东：赵立军（持股比例：45.46%）

　　9、西藏未来生物医药股份有限公司不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系

　　（二）交易对方二

　　1、公司名称：许昌未来制药有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：9141100071128293X8

　　3、法定代表人：徐丙万

　　4、成立日期：1999年4月28日

　　5、注册地点：许昌市东城区许由东路3888号

　　6、注册资本：25,500万元

　　7、经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股权结构：西藏未来生物医药股份有限公司持股100.00%

　　9、许昌未来制药有限责任公司不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系

　　（三）交易对方三

　　1、公司名称：合肥市未来药物开发有限公司

　　2、统一社会信用代码：91340121730023300N

　　3、法定代表人：徐丙万

　　4、成立日期：2001年7月4日

　　5、注册地点：安徽省合肥市长丰县双凤开发区凤麟路19号3幢

　　6、注册资本：16,000万元

　　7、经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒器械销售；食品用洗涤剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；中药提取物生产；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用化学产品制造；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；家用电器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；日用百货销售；货物进出口；技术进出口；食品用洗涤剂销售；中草药种植；日用化学产品销售；进出口代理；市场营销策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　8、股权结构：西藏未来生物医药股份有限公司持股100.00%

　　9、合肥市未来药物开发有限公司不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系

　　三、交易标的基本情况

　　本次拟收购未来医药持有的标的资产组，包括已上市标的品种“多种微量元素注射液（Ⅰ）”、“多种微量元素注射液（Ⅱ）”和在研标的品种“多种微量元素注射液（Ⅲ）”，以及与标的品种相关的研发和生产技术资料、商标、专利、客户资料（市场渠道）、批文等资产完整的所有权及知识产权。

　　（一）涉及标的品种的基本情况介绍

　　备注：多种微量元素注射液(Ⅲ)为未来医药的在研品种。

　　根据《临床诊疗指南（肠外肠内营养学分册）》（2008年版），微量元素是人体必需营养素，参与多项代谢与功能，而大多为人体无法自身合成，需要每天补充，缺乏会导致多种疾病，如锌缺乏导致免疫减退、铁缺乏引发贫血、硒缺乏增加癌症风险等，常规补充是预防疾病的关键。

　　多种微量元素注射液(Ⅰ)为国家医保乙类品种，其适用于儿童的多种微量元素静脉制剂，主要用于治疗或支持婴幼儿、小儿对微量元素的基本需要，可补充锌、铜、锰、硒、氟、碘6种微量元素。多种微量元素注射液（Ⅰ）获《中国儿科肠内肠外营养支持临床应用指南（2010）》、《中国新生儿营养支持临床应用指南（2013）》、《儿科肠外营养指南（2016版）》、《多种微量元素制剂临床应用专家共识（2018）》、《中国肿瘤营养治疗指南2020》等推荐，尤其被《多种微量元素制剂临床应用专家共识》等多部权威指南列为“儿童微量元素静脉补充剂”，其疗效与安全性已获临床专家认可。

　　多种微量元素注射液(Ⅱ)为国家医保乙类品种，其作为肠外营养添加剂，可满足成人每日对铬、铜、铁、锰、钼、硒、锌、氟和碘9种微量元素的基本及中等需求。由于妊娠妇女对微量元素的需求量轻度增加，因此本品亦适用于妊娠妇女补充微量元素。多种微量元素注射液（Ⅱ）获《中国成人患者微营养素临床应用指南（2024）》、《多种微量元素注射液临床应用中国专家共识（2021）》、《多种微量元素注射液临床应用中国专家共识（2018）》等推荐，其作为“满足成人每日微量元素基本需要”的基础药物，符合肠外营养支持的临床规范。

　　多种微量元素注射液（Ⅲ）主要用于满足15kg以上儿童及成人每日对铬、铜、铁、锰、钼、硒、锌、氟和碘9种微量元素的基本及中等需求。多种微量元素注射液（Ⅲ）获2022年ESPEN《微营养素指南》、2019年ASPEN《向成人患者提供微营养素的静脉注射：专家共识文件》、2023年CSPEN《中国成人患者肠外肠内营养临床应用指南（2023版）》等文件认可，是微量元素含量符合国际最新指南推荐的多种微量元素注射液。

　　四、《收购意向协议》的主要内容

　　甲方（收购方）：湖南南新制药股份有限公司

　　乙方（转让方）：西藏未来生物医药股份有限公司

　　丙方（转让方）：许昌未来制药有限责任公司

　　丁方（转让方）：合肥市未来药物开发有限公司

　　（一）收购方案及价格

　　1、经各方初步协商，甲方拟以现金收购方式收购乙方、丙方、丁方所持有的标的资产组，包括已上市标的品种“多种微量元素注射液（Ⅰ）”、“多种微量元素注射液（Ⅱ）”和在研标的品种“多种微量元素注射液（Ⅲ）”，以及与标的品种相关的研发和生产技术资料、商标、专利、客户资料（市场渠道）、批文等资产完整的所有权及知识产权，具体收购范围及方案由各方根据法律法规及甲方所适用的上市监管规则等最终协商确定，以各方经协商并签署的正式协议的约定为准。

　　2、本次交易整体作价预计不超过4.8亿元人民币。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。标的资产相关尽调、评估工作完成后，甲方将与乙方、丙方及丁方签署支付现金购买资产相关正式交易协议，对最终交易价格和交易方案进行确认。

　　（二）资产收购协议的签署及排他性约束

　　1、本协议系各方就拟议交易的意向性约定，系各方进行后续磋商、谈判的基础，各方应促使相关方配合完成后续的尽职调查、评估等工作，并在甲方尽调、评估等情况基础上协商确定最终达成正式交易文件。

　　2、自本协议签署之日起，乙方、丙方、丁方赋予甲方一项排他性权利，在约定的排他期限内，乙方、丙方、丁方将确保其自身，并且不得通过其各自关联方、董事、关键管理人员、代理人或其他顾问等与除甲方之外的任何第三方以任何形式就拟议交易及与可能影响拟议交易的其他任何交易进行谈判、接洽和/或签署协议并产生合同关系或达成任何承诺、意向。排他期限自本协议签署之日起90个自然日内。如正式交易文件已签署，在转受让各方准备交易后续交割事宜过程中，上述排他期限应相应自动延长。乙方、丙方、丁方违反本条约定的，甲方有权单方解除本意向书且乙方、丙方、丁方应承担甲方就本次收购项目的尽调、评估等前置工作所产生的全部费用并赔偿因此给甲方造成的全部损失。

　　在本意向协议签署之日起10日内，甲方将向甲、乙、丙、丁各方认可的开立于乙方名下的共管账户支付300万元人民币作为收购意向金。收购意向金在本次交易的正式协议文件生效时，自动转为交易对价的部分。排他期届满后，若交易各方无法达成正式协议文件，任一方有权出具书面解除通知书，解除本意向协议。乙方、丙方、丁方同意在解除之日起5日内解除共管账户共管，并由乙方将收购意向金及利息退回至甲方账户。

　　3、受限于甲方就进行本协议项下拟议交易需履行的审批及披露程序，本协议并不构成甲方向乙方、丙方、丁方收购任何标的资产具有约束力的要约或承诺。甲方签署与本协议项下拟议交易有关的具有法律约束力的正式交易文件将取决于其对标的资产的尽调及评估等情况，以及甲方内外部审批程序的最终完成。

　　（三）法律适用及争议解决

　　1、本意向协议受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释。

　　2、本意向协议项下所产生的或与本意向协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果在争议发生之日起五日内协商不成的，应提交原告方所在地人民法院通过诉讼方式解决。

　　3、如因自然灾害、国家政策或法律、法规、省部委颁发的规范性文件调整等原因，致使本次收购行为不能或无法实施或继续履行，由于各方均无过错，不追究任何一方的违约责任。

　　五、本次交易对公司的影响

　　1、本次收购未来医药的多种微量元素注射液（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ）等相关资产组，将进一步丰富公司的产品管线，完善公司“全年龄健康管理”的产品矩阵，优化公司“抗感染-慢病-营养支持”产品布局，符合公司“大健康”发展战略。

　　2、未来医药的多种微量元素注射液（Ⅰ、Ⅱ）已在市场形成规模销售，短期可为公司带来一定的收入和利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提升公司盈利能力，促进公司高质量发展。

　　3、本次交易购买的资产组包含其已搭建并运行成熟的全国销售渠道及学术推广体系，公司将借助其完善的销售网络渠道与学术推广体系，为公司产品开拓新的销售渠道，大力促进公司儿童抗流感药物的市场准入与覆盖。

　　六、后续工作安排

　　公司后续将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘任独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对标的资产开展尽职调查工作，并严格按照相关规定和要求履行相应决策审批程序，并及时履行信息披露义务。

　　七、风险提示

　　本次交易各方签署的《收购意向协议》仅为各方友好协商达成的意向及初步洽谈结果，具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

　　本次交易尚处在筹划阶段，具体交易方案尚需进一步论证、协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

　　本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《上市公司股票停复牌规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的相关规定，严格遵循“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据相关事项进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2025年8月27日