中国铝业股份有限公司 2025年半年度报告摘要

　　公司代码：601600                      　　　　　　　　　　      公司简称：中国铝业

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本公司于2025年3月26日召开的第八届董事会第三十二次会议及于2025年6月26日召开的2024年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权公司董事会决定2025年中期利润分配方案的议案》，股东会同意授权公司董事会决定2025年中期利润分配具体方案及全权办理中期利润分配的相关事宜。根据股东会的授权，经本公司于2025年8月27日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，本公司将以现金方式按每股人民币0.123元（含税）向全体股东派发2025年中期股息，总计派息金额约人民币21.10亿元（含税），约占本公司2025年上半年合并财务报表归属于上市公司股东净利润的30%。

　　本公司预计将于2025年10月17日或之前完成2025年中期股息的派发。在实施本次权益分派的股权登记日前如公司总股本发生变动，本公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总金额，并将另行公告具体调整情况。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：千元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用    □不适用

　　单位:亿元  币种:人民币

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用    □不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　股票代码：601600          股票简称：中国铝业         公告编号：临2025-051

　　中国铝业股份有限公司

　　关于变更董事会秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会收到葛小雷先生的书面辞呈，因工作需要，葛小雷先生提请辞去公司董事会秘书职务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，葛小雷先生的辞呈自送达公司董事会之日起生效。

　　一、离任人员情况及对公司的影响

　　葛小雷先生确认，其与公司董事会概无任何意见分歧，亦无有关其辞任之任何事宜须知会本公司股东。葛小雷先生的辞任不会对公司正常经营活动产生不利影响。

　　葛小雷先生在担任公司董事会秘书期间，恪尽职守、勤勉尽责，为提升公司治理水平、促进公司规范运作和高质量发展发挥了积极作用，公司董事会谨此对葛小雷先生所做出的贡献表示衷心感谢和诚挚敬意。

　　葛小雷先生辞任公司董事会秘书后，仍担任本公司的公司秘书，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定继续履行公司秘书职责。

　　二、新聘任人员情况

　　鉴于葛小雷先生的辞任，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司代董事长提名，并经公司董事会换届提名委员会审查通过，公司于2025年8月27日召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》，同意聘任朱丹女士为公司董事会秘书，即日生效。

　　朱丹女士已参加上海证券交易所董事会秘书任职培训，具备履行董事会秘书职责所必需的职业品德、专业知识和工作经验，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；不存在《公司法》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情况。

　　截至本公告披露日，朱丹女士未持有公司股份。

　　特此公告。

　　附件：朱丹女士简历

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2025年8月27日

　　备查文件：

　　1. 葛小雷先生辞呈

　　2. 中国铝业股份有限公司第九届董事会第四次会议决议

　　3. 中国铝业股份有限公司第九届董事会换届提名委员会第二次会议纪要

　　附件：

　　朱丹女士简历

　　朱丹女士，47岁，现任本公司财务总监，并于2025年8月27日获委任为本公司董事会秘书。朱丹女士毕业于对外经济贸易大学国际经济与贸易专业，经济学学士，在财务管理、资本运营方面拥有逾20年的专业经验，曾在本公司财务部资金处、资本运营处、预算分析处等多岗位历练，并先后担任中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）结算部副经理、信贷投资部副经理、经理，中国铝业公司财务部综合处处长，本公司财务部资金管理处经理，中国铝业集团有限公司财务产权部副总经理、资金管理中心主任，中铝财务公司党委书记、副总经理、监事，并曾兼任中铝海外发展有限公司监事会主席、北京国铝投资管理有限公司董事、中铝招标有限公司监事及北京银铝融发基金合伙企业（有限合伙）投策委员会委员，中铝财务公司党委书记、总经理、董事，中铝财务公司党委书记、董事长。

　　股票代码：601600      股票简称：中国铝业     公告编号：临2025-054

　　中国铝业股份有限公司

　　关于2025年度“提质增效重回报”

　　专项行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为全面落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》和国资委《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》等要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动公开倡议》，持续提高上市公司质量，提升投资者回报能力，树立良好的资本市场形象，中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”或“公司”）制定了《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

　　一、指导思想

　　以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大、二十届历次全会和中央经济工作会议精神，以及习近平总书记关于提高上市公司质量一系列重要指示批示精神，积极保障国家战略资源安全和有色金属材料供应安全，牢固树立以投资者为中心的理念，着力提升上市公司质量和投资价值，努力实现“股东增值、企业增效、员工增收”。

　　二、2025年工作目标

　　2025年，中国铝业将持续围绕打造矿产资源、科技创新、高端先进材料、绿色低碳低成本数智化“四个特强”、建设世界一流铝业公司战略目标，坚持极致经营理念，以内部极致降本增效应对复杂多变的外部环境，提升公司核心竞争力，以及时调整产供销策略应对市场价格变化，提高公司市场应变能力，狠抓生产线最低成本和产业链最优成本（“两最”成本）管控，进一步提升公司盈利能力和价值创造能力，确保公司“十四五”完美收官和“十五五”顺利开局。

　　2025年公司主要经营目标：冶金级氧化铝产量1,681万吨，精细氧化铝产量446万吨，原铝（含合金）产量780万吨，原煤产量1,410万吨，发电量412亿千瓦时。

　　三、2025年上半年工作成效

　　2025年上半年，国际局势风云变幻、行业格局深度调整、市场形势剧烈跌宕。公司坚持极致经营理念，持续降本增效、稳产优产，关键设备运转效率大幅优化；公司抢抓市场机遇，动态调整产供销策略，氧化铝与电解铝匹配度不断优化；新建电解铝项目快速投产，电解铝产能全部释放。

　　2025年上半年，公司冶金级氧化铝、电解铝、煤炭产量分别为860万吨、397万吨和661万吨，同比分别增长4.88%、9.37%和3.61%。公司实现营业收入人民币1,164亿元，同比增长5.12%，实现利润总额人民币132亿元、归属于上市公司股东的净利润人民币71亿元，同比分别增长2.16%、0.81%，均创历史同期新高，经营活动产生的现金流量净额人民币143亿元，截止2025年6月30日，公司资产负债率为46.88%，较年初下降1.23个百分点。上市公司盈利能力进一步增强。

　　四、下一步主要工作措施

　　2025年，公司将通过深彻抓好生产经营、转型升级、科技创新、管理改革，持续提升公司盈利能力和价值创造能力，通过进一步加强信息披露、投资者关系管理、股东回报、ESG管理和市值管理，持续增进市场认同和价值实现，努力提升公司投资价值和股东回报能力。

　　（一）内强质地，持续提升价值创造能力

　　1.深彻抓好生产经营，强化极致成本管控

　　深入实施降本提质专项行动、设备管理提升行动等一系列降本增效措施，充分发挥产供销运研财协同作用，狠抓“两最”成本管控，提升公司成本竞争力。

　　2.深彻抓好转型升级，高效推进项目落地

　　加大矿产资源获取力度，加快重点项目建设和存量产线升级改造，持续优化传统产业结构，构建高端先进产品矩阵，强化战新产业布局，提升公司可持续发展能力。

　　3.深彻抓好科技创新，持续提高体系能效

　　深化原创技术策源地建设，开展关键核心技术攻关，深化科技创新体系改革，抓好数转智改，提升智能工厂建设水平等，提升公司科技创新能力和推广应用水平。

　　4.深彻抓好管理改革，深度优化管理体系

　　多措并举做好人力资源开发和管理，强化优秀年轻干部、科技人才队伍和高技能人才选拔任用、培养锻炼和监督管理，强化管理层任期制契约化管理，深入推进竞争上岗、末等调整和不胜任退出制度，提升管理效率和效能。

　　（二）外塑形象，增进市场认同和价值实现

　　1.进一步加强信息披露，提升公司透明度

　　以信息披露真实、准确、完整、公平、及时、简明清晰、通俗易懂为原则，通过强化合规性信息披露，积极开展自主性信息披露，提高信息披露质量，提升公司透明度和关注度，并做好内幕信息知情人管理，力争保持信息披露A级评价。

　　2.进一步加强投资者关系管理，增进市场认同

　　以让投资者走得近、听得懂、看得清、有信心为目标，保持与投资者多层次、多渠道良性互动机制，高质量召开4次业绩说明会、积极开展年度、半年度业绩路演和2次反向路演活动、日常积极接待投资者来访、来电等，提升投资者关系管理水平，增进投资者认同。

　　3.进一步加强股东回报，增强股东获得感

　　坚持以投资者为本，树立回报股东意识，强化现金分红，实施中期分红，优化分红节奏，吸引、巩固长期资本、耐心资本和战略资本与公司共享发展成果，结合公司实际，充分用好股东会给予董事会回购股份的一般性授权，增强股东获得感。

　　4.进一步加强ESG管理，提升公司发展质量

　　以引领铝行业绿色低碳可持续发展为目标，强化ESG顶层设计，完善ESG治理体系，加强ESG信息披露，积极采取节能减排、科技创新、安全环保、扶贫捐赠等一系列ESG措施，提升公司ESG表现，主动回应投资者关注的ESG问题，打造公司良好的ESG品牌形象。

　　5.进一步加强市值管理，提升公司投资价值

　　以提升公司投资价值和股东回报能力为目标，强化市值管理顶层设计，建立市值管理体制机制，灵活运用并购重组、股权激励、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购以及其他合法合规的市值管理工具开展市值管理工作，强化市值管理人才培养，提高公司市值管理水平。

　　公司将持续评估“提质增效重回报”专项行动方案的具体举措，及时履行信息披露义务。

　　本次“提质增效重回报”专项行动方案是基于公司目前经营情况和外部环境做出的规划，不构成公司承诺，方案的实施可能受行业发展、经营环境、市场政策等因素的影响，具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2025年8月27日

　　股票代码：601600      股票简称：中国铝业      公告编号：临2025-050

　　中国铝业股份有限公司

　　第九届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2025年8月27日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第四次会议。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，有效表决人数8人。会议由公司代董事长何文建先生主持。公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并一致通过了以下6项议案：

　　一、关于变更公司董事会秘书的议案

　　公司董事会收到葛小雷先生的书面辞呈，因工作需要，葛小雷先生提请辞去公司董事会秘书职务。辞任后，葛小雷先生仍将继续担任公司秘书职务，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定履行公司秘书职责。

　　鉴于葛小雷先生的辞任，经公司代董事长提名，董事会换届提名委员会审核通过，并经董事会审议，同意聘任朱丹女士为公司董事会秘书，即日生效。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会换届提名委员会审议通过。

　　有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于变更董事会秘书的公告》。

　　议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于公司2025年半年度报告的议案

　　经审议，董事会通过公司2025年半年度报告全文及摘要。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会审议通过。

　　报告具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2025年半年度报告》及《中国铝业股份有限公司2025年半年度报告摘要》。

　　议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于公司2025年中期利润分配方案的议案

　　公司2025年上半年母公司财务报表净利润约为人民币38.97亿元，合并财务报表归属于上市公司股东的净利润约为人民币70.71亿元。根据《公司章程》的有关规定，公司拟按母公司财务报表净利润的10%预提法定公积金，约人民币3.90亿元；并拟按每股人民币0.123元（含税）以现金方式向全体股东派发2025年中期股息，总计派息金额约为人民币21.10亿元（含税），约占公司2025年上半年合并财务报表归属于上市公司股东净利润的30%。公司本次不实施资本公积金转增股本。

　　经审议，董事会批准上述2025年中期利润分配方案。同时，鉴于公司于2025年6月26日召开的2024年年度股东会已批准授权公司董事会决定公司2025年中期利润分配方案，因此，本次利润分配方案无需提交公司股东会批准。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会审议通过。

　　有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于2025年中期利润分配方案的公告》。

　　议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于公司拟参股设立合资公司的议案

　　经审议，董事会批准公司与控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）及其附属公司云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”）、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”）、中铝资本控股有限公司（以下简称“中铝资本”）共同出资设立合资公司，其中，公司以货币资金及实物资产出资人民币3亿元，持有合资公司20%的股权。

　　由于中铝集团为公司的控股股东，云南铜业、驰宏锌锗及中铝资本均为中铝集团的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述设立合资公司相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　本议案在提交董事会审议前已经董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟参股设立合资公司暨关联交易的公告》。

　　议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事毛世清先生、李谢华先生回避对本议案的表决。

　　五、关于《中国铝业股份有限公司关于中铝财务有限责任公司2025年半年度风险持续评估报告》的议案

　　根据公司与控股股东中铝集团之附属公司中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）签订的《金融服务协议》，公司在中铝财务公司进行存款、贷款等业务。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，公司应每半年出具对中铝财务公司的风险持续评估报告。

　　经审议，董事会通过《中国铝业股份有限公司关于中铝财务有限责任公司2025年半年度风险持续评估报告》。

　　本议案在提交董事会审议前已经董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　上述报告具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于中铝财务有限责任公司2025年半年度风险持续评估报告》。

　　议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事毛世清先生、李谢华先生回避对本议案的表决。

　　六、关于《中国铝业股份有限公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》的议案

　　经审议，董事会通过《中国铝业股份有限公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

　　上述方案具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的公告》。

　　议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2025年8月27日

　　备查文件：

　　1.中国铝业股份有限公司第九届董事会第四次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司第九届董事会审核委员会第一次会议纪要

　　3.中国铝业股份有限公司第九届董事会换届提名委员会第二次会议纪要

　　4.中国铝业股份有限公司独立董事专门会议纪要

　　股票代码：601600          股票简称：中国铝业        公告编号：临2025-052

　　中国铝业股份有限公司

　　关于2025年中期利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.123元（含税）。

　　● 本次分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前如公司总股本发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总金额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 根据公司股东会对董事会的授权，本次中期利润分配方案无需提交股东会审议批准。

　　一、利润分配方案内容

　　根据中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年半年度报告（未经审计），公司2025年上半年母公司财务报表净利润为人民币3,897,452千元，合并财务报表归属于上市公司股东的净利润为人民币7,070,761千元。经公司董事会审议通过，公司将按2025年上半年母公司财务报表净利润的10%预提法定公积金人民币389,745千元，并按每股人民币0.123元（含税）向全体股东派发现金红利。按公司目前已发行股本总数17,155,632,078股计算，本次派息总额为人民币2,110,142,745.59元（含税），约占公司2025年上半年合并财务报表归属于上市公司股东的净利润的30%。公司本次不实施资本公积金转增股本。

　　公司预计将在2025年10月17日或之前完成本次中期股息派发。自本公告披露之日起至实施本次权益分派的股权登记日期间，如公司总股本发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总金额，并将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审核委员会审议情况

　　公司于2025年8月25日召开的第九届董事会审核委员会第一次会议审议通过了本次中期利润分配方案，认为公司2025年中期利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，充分考虑了公司的实际经营情况、可持续发展及对股东的合理回报，符合公司及全体股东的整体利益，具有合理性。审核委员会同意将该方案提交公司第九届董事会第四次会议审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司2025年中期利润分配方案已经公司于2025年8月27日召开的第九届董事会第四次会议审议通过。董事会认为，本次利润分配方案兼顾了公司发展和股东回报，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　公司于2025年6月26日召开的2024年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权公司董事会决定2025年中期利润分配方案的议案》，股东会同意授权公司董事会决定2025年中期利润分配方案及全权办理中期利润分配的相关事宜，即在满足《公司章程》规定的分红条件下，董事会可以在现金分红总额不超过公司2025年上半年合并财务报表归属于上市公司股东净利润的30%限额内决定公司2025年中期利润分配方案。根据前述授权，本次利润分配方案无需提交股东会审议批准。

　　三、相关风险提示

　　公司本次中期利润分配方案已综合考虑公司未来发展及股东长远利益，不会对公司现金流及生产经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2025年8月27日

　　备查文件：

　　1.中国铝业股份有限公司第九届董事会第四次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司第九届董事会审核委员会第一次会议纪要

　　股票代码：601600          股票简称：中国铝业        公告编号：临2025-053

　　中国铝业股份有限公司关于

　　拟参股设立合资公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国铝业”）拟与控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）及其附属公司云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”）、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”）、中铝资本控股有限公司（以下简称“中铝资本”）共同出资设立合资公司，其中，公司拟以货币资金及实物资产出资人民币3亿元，持有合资公司20%的股权。

　　2.由于中铝集团为公司的控股股东，云南铜业、驰宏锌锗、中铝资本均为中铝集团的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4.本次关联交易经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过后，经公司第九届董事会第四次会议审议批准。本次关联交易无需提交公司股东会审议。

　　5.截至本公告前，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外（该等持续关联交易已经公司股东会批准），公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易累计金额约人民币20.35亿元。本次关联交易金额为人民币3亿元，与前述交易金额累计后约人民币23.35亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司拟与中铝集团、云南铜业、驰宏锌锗、中铝资本共同出资设立合资公司，进一步发挥各方资源禀赋优势，联合打造稀有金属产业链延伸平台。合资公司注册资本为人民币15亿元，各方出资金额及持股比例如下：

　　各出资方首期出资按各自持股比例以货币资金实缴出资共计人民币5亿元。后续中国铝业以所持高纯镓产线资产出资，按评估值作价，不足部分以货币资金补足；驰宏锌锗以其全资子公司云南驰宏国际锗业有限公司（以下简称“驰宏锗业”）100%股权出资，按评估值作价，不足部分以货币资金补足；中铝集团、云南铜业、中铝资本均以货币资金缴纳剩余出资。截至本报告披露日，前述用于出资的高纯镓产线资产、驰宏锗业股权的评估值尚未确定。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　合资公司是中铝集团打造的稀有金属产业链延伸平台，其发展方向是向稀有金属下游产业延伸，打造稀有先进材料终端化、产品化和高端化，公司参股合资公司，可以借助中铝集团的资源整合能力，在稀有金属功能材料领域拓展全球领先优势；同时，公司与合资公司业务关联性较强，公司参股合资公司有助于开展业务合作、实现资源共享，发挥产业协同作用，并可分散公司单独向下游产业延伸发展的风险。

　　（三）本次交易履行的审议程序

　　1.本次关联交易事项在提交董事会审议前已分别经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过，并于2025年8月27日经公司第九届董事会第四次会议审议批准。公司董事会在审议此议案时，关联董事毛世清先生、李谢华先生回避表决，其余非关联董事一致通过本议案。

　　2.本次关联交易无需提交公司股东会审议，亦无需经有关部门批准。

　　（四）历史关联交易情况

　　截至本公告日前，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外（该等持续关联交易已经公司股东会批准），公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易累计金额约人民币20.35亿元。本次关联交易金额为人民币3亿元，与前述交易金额累计后约人民币23.35亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　二、关联方情况介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中铝集团为公司的控股股东，云南铜业、驰宏锌锗、中铝资本均为中铝集团的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1.中铝集团

　　公司名称：中国铝业集团有限公司

　　社会统一信用代码：911100007109279199

　　注册资本：人民币259亿元

　　法定代表人：段向东

　　注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层

　　经营范围：许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。

　　主要财务指标：截至2024年12月31日，中铝集团经审计资产总额为人民币6,104.16亿元，负债总额人民币3,788.11亿元，净资产人民币2,316.05亿元。2024年实现营业收入人民币4,807.16亿元，净利润人民币267.03亿元。

　　截至2025年3月31日，中铝集团未经审计资产总额为人民币6,223.25亿元，负债总额人民币3,850.85亿元，净资产人民币2,372.41亿元。2025年1-3月实现营业收入人民币1,064.29亿元，净利润人民币55.65亿元。

　　中铝集团为国务院国有资产监督管理委员会设立的有限责任公司（国有独资）。中铝集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　2.云南铜业

　　公司名称：云南铜业股份有限公司

　　社会统一信用代码：91530000709705745A

　　注册资本：人民币200,362.8310万元

　　法定代表人：孔德颂

　　注册地址：云南省昆明市安宁市青龙街道办事处

　　经营范围：有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制造；混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口；压缩空气生产、经营；分析检测，物流运输及物流辅助服务；包括日用百货、劳保用品、文化办公用品、包装材料、化工原料及产品（除危险品）、五金交电、机电设备及配件、机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、耐火材料、水泥制品、保温防腐氧涂料、建筑防水材料、保温隔热材料、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品。煤炭、电线电缆、贸易代理。

　　主要财务指标：截至2024年12月31日，云南铜业经审计资产总额为人民币435.57亿元，负债总额人民币251.13亿元，净资产人民币184.43亿元。2024年实现营业收入人民币1,780.12亿元，净利润人民币19.17亿元。

　　截至2025年3月31日，云南铜业未经审计资产总额为人民币492.56亿元，负债总额人民币307.31亿元，净资产人民币185.25亿元。2025年1-3月实现营业收入人民币377.54亿元，净利润人民币7.35亿元。

　　云南铜业为中铝集团的附属公司，其A股股票在深圳证券交易所上市（股票代码：000878）。云南铜业资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　3.驰宏锌锗

　　公司名称：云南驰宏锌锗股份有限公司

　　社会统一信用代码：91530000713464526C

　　注册资本：人民币509,129.1568万元

　　法定代表人：杨美彦

　　注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区

　　经营范围：铅锌锗系列产品的探矿、选矿、采矿、冶炼及产品深加工；硫酸、硫酸锌、硫酸铵；伴生有价金属的提炼、销售及技术服务；废旧物资回收及利用、矿山及其井下建设工程的设计与施工；阴阳极板生产、销售；有色金属、黑色金属、矿产品化验分析技术服务；资产租赁；物流及道路货物运输；车辆修理；境外期货套期保值业务；进出口业务和国内贸易。

　　主要财务指标：截至2024年12月31日，驰宏锌锗经审计资产总额为人民币263.68亿元，负债总额人民币75.85亿元，净资产人民币187.83亿元。2024年实现营业收入人民币188.03亿元，净利润人民币12.77亿元。

　　截至2025年3月31日，驰宏锌锗未经审计资产总额为人民币265.73亿元，负债总额人民币73.63亿元，净资产人民币192.10亿元。2025年1-3月实现营业收入人民币51.44亿元，净利润人民币4.92亿元。

　　驰宏锌锗为中铝集团的附属公司，其A股股票在上海证券交易所上市（股票代码：600497）。驰宏锌锗资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　4.中铝资本

　　公司名称：中铝资本控股有限公司

　　社会统一信用代码：9111010833971976XR

　　注册资本：人民币412,536.3227万元

　　法定代表人：吕哲龙

　　注册地址：北京市西城区文兴街1号院1号楼C座1层、7层2区、8层2区、10层

　　经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；出租商业用房；出租办公用房；会议服务。

　　主要财务指标：截至2024年12月31日，中铝资本经审计资产总额为人民币151.42亿元，负债总额人民币94.18亿元，净资产人民币57.25亿元。2024年实现营业收入人民币7.09亿元，净利润人民币1.29亿元。

　　截至2025年3月31日，中铝资本未经审计资产总额为人民币131.82亿元，负债总额人民币74.01亿元，净资产人民币57.80亿元。2025年1-3月实现营业收入人民币1.41亿元，净利润人民币0.56亿元。

　　中铝资本为中铝集团的附属公司。中铝资本资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、合资公司的基本情况

　　合资公司名称及注册地址目前尚未确定，将以合资公司设立时在公司登记机关登记的名称和地址为准。

　　合资公司组织形式：有限责任公司。

　　合资公司注册资本：人民币15亿元。

　　合资公司股权结构：中铝集团、中国铝业、云南铜业、驰宏锌锗、中铝资本分别持有合资公司25%、20%、20%、20%和15%的股权。

　　合资公司主营业务：拟定为关键稀有金属高纯化、化合物化、终端产品化研制、生产和销售；关键稀有金属物料的综合回收利用；高纯铝和高纯铜制品的研发、生产和销售；新型轻质结构材料的研制、生产和销售；稀有金属初级产品代销业务等（暂定，以公司登记机关核准的经营范围为准）。

　　治理结构：合资公司设董事会，由7名董事组成，其中：中铝集团提名3人，中国铝业、云南铜业、驰宏锌锗及中铝资本各提名1人，董事长由中铝集团提名的董事担任；合资公司经理层设总经理1名，副总经理2名，副总经理兼财务总监1名。

　　四、关联交易协议

　　截至本公告披露日，各相关方尚未就本次设立合资公司事项正式签署出资协议。待协议正式签署时，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易符合公司战略发展规划，通过参股合资公司，有利于实现公司与合资公司的业务合作、资源共享，发挥产业协同作用；同时，也有利于公司借助中铝集团的资源整合能力，在稀有金属功能材料领域拓展领先优势。

　　六、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年8月25日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于公司拟参股设立合资公司的议案》，公司全体独立董事认为：本次交易符合公司战略发展规划，有利于公司向下游业务领域延伸发展，开发新的利润增长点，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　七、历史关联交易情况（日常关联交易除外）

　　截至本公告日前，过去12个月内，公司与中铝集团（含附属公司）进行有关资产收购、出售、共同投资等关联交易累计金额约为人民币20.35亿元，分别为：

　　（一）2024年10月15日，经公司第八届董事会第二十六次会议审议批准的关于公司附属公司中铝山东有限公司拟向中铝山东工程技术有限公司增资的事项，增资金额为人民币2亿元。

　　（二）2024年10月29日，经公司第八届董事会第二十七次会议审议批准的关于内蒙古华云新材料有限公司减资的事项，公司全资子公司包头铝业有限公司与公司控股股东中铝集团按持股比例对内蒙古华云新材料有限公司各减资人民币5亿元。

　　（三）2024年11月19日，经公司第八届董事会第二十八次会议审议批准的关于公司所属三家分公司收购中国铝业集团高端制造股份有限公司部分扁锭资产的事项，交易对价约人民币1.75亿元。

　　（四）2025年2月28日，经公司第八届董事会第三十一次会议审议批准的关于公司控股子公司中铝宁夏能源集团有限公司与中铜西藏矿业有限公司、西藏开发投资集团有限公司共同设立合资公司的事项，中铝宁夏能源集团有限公司出资约人民币11.39亿元。

　　（五）根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，过去十二个月累计未达到披露标准（即公司最近一期经审计净资产的0.5%）的小额关联交易共约人民币0.21亿元。

　　截至本公告日，上述各项交易均正常开展，且未发生违反或终止协议的情况。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2025年8月27日

　　备查文件：

　　1.中国铝业股份有限公司第九届董事会第四次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司第九届董事会审核委员会第一次会议纪要

　　3.中国铝业股份有限公司第九届董事会第一次独立董事专门会议纪要