甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2025年上半年度主要经营数据的公告

　　证券代码：601086         证券简称：国芳集团        公告编号：2025-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露 第四号 零售》、《关于做好主板上市公司2025年半年度报告披露工作的通知》的相关要求，现将2025年上半年度末门店变动情况及主要经营数据公告如下：

　　一、已开业门店分布及变动情况

　　（一）控股公司开设的门店分布及变动情况

　　截至2025年6月30日，公司在甘肃地区、宁夏地区、青海地区共拥有已运营门店11家，其中：百货业态为主的门店7家，分别为东方红广场店、白银世贸中心店、宁夏购物广场店、张掖购物广场店、西宁国芳购物中心店、兰州国芳G99购物中心、金昌国芳广场；超市4家，分别为综超广场店、综超曦华源店、综超七里河店、综超皋兰店。公司经营面积共36.15万平方米，具体情况如下：

　　注：银川地区其他租赁面积541.97㎡。

　　（二）联营公司开设的门店分布及变动情况

　　公司与杉杉商业集团有限公司共同投资的甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司于2020年7月25日正式营业，该项目位于甘肃省兰州市城关区白道坪北环东路888号，经营面积10.62万平方米，经营业态为奥特莱斯，物业权属为项目公司自建，租金为“固定+浮动”的利润分成模式。

　　（三）新设门店情况

　　为推进商业战略布局，拓展甘肃省内河西市场，进一步扩大市场份额。经2025年6月26日公司第六届董事会第十五次会议、2025年7月16日公司2025年第一次临时股东大会审议通过，拟以全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司租赁关联方张掖国芳房地产开发有限公司在建的位于甘肃省张掖市甘州区山丹南路与省道213线交汇处西南角，四至范围为：东至山丹南路、西至广场环路、南至丹霞东路、北至省道213线的商业地产，建筑面积约为37,266.10平方米，投资建设张掖国芳广场预计于2026年8月试营业。

　　二、其他说明

　　1、兰州国芳百货购物广场主楼升级改造工程项目及各门店调改项目情况

　　2025年，立足公司主力店兰州国芳百货东方红广场店第三代“超级百货”定位，按照经营环境、设施设备及品牌结构调整计划，公司开启二阶段升级改造工程，主要包括负一层卖场更新升级、1-7层中庭装修、7-8层中厅改造、9层屋顶花园及等重点改造工程。上半年逐步完成商场一层化妆品区、负一层鞋区、珠宝区、中庭1-9楼、以及各出入口等区域进行升级改造，改造面积18,249平方米。计划年内完成本次调整计划。全面提升兰州国芳百货东方红广场店服务功能与品质，将其打造成为全场景体验、多空间联动、跨界消费于一体的区域商业标杆。

　　报告期内，西宁国芳购物中心对商场卫生间升级改造、负一层新增扶梯、运动区域改造升级，改造面积5,700平方米，打通负一动线，便于顾客流动；下半年白银世贸中心店拟对商场五层、中庭进行升级改造，改造面积7,000平方米，旨在打造品质购物中心。各店积极把握市场变化、区域消费特性，挖掘新生活方式+社交+情景式+购物场景多元商业空间价值，构建全新的生活体验空间，聚焦商业与艺术、文化、社交、旅游相融合，为消费者输出多元化内容和情绪价值，致力为Z世代客群创造全方位沉浸式体验社交空间。

　　2、子公司兰州国芳百货投资餐饮品牌情况

　　公司致力优化品牌战略，打造全新餐饮品类，高势能目标餐饮体验类品牌引进，打造文化赋能场景升级体验。通过经营性投资、联合经营等方式促进优质餐饮品牌引进。继西北首家“麻六记”餐厅、金昌首家“弄堂小馆”餐厅2024年底开始营业，“海底捞”兰州国芳百货店于2025年1月由孙公司兰州和派餐饮接手并持续经营，西北首家“山缓缓”餐厅于2025年1月在国芳百货兰州东方红广场店开始营业。金昌、白银“海底捞”门店尚在积极筹备中，计划于年内开始营业。2025年上半年，子公司兰州国芳百货下设品牌自营公司陆续开启与 “野果”、“NEED”、“boots泥靴”等国内知名餐饮品牌合作，充分发挥兰州国芳百货主力店的业态客户、人员、品牌、会员等资源优势，逐步向下辐射其他门店扩大合作，积极丰富并带动零售业态高质高效发展，优化公司收入与利润增长点，持续提升公司品牌影响力及核心竞争力。

　　二、报告期内主要经营数据

　　1、报告期内，公司按业务分类情况取得的主营业务收入情况如下所示：

　　单位：元 币种：人民币

　　2、报告期内，公司按地区取得零售业务的主营业务收入情况如下所示：

　　单位：元 币种：人民币

　　以上经营数据源自公司报告期内财务数据，未经审计，敬请投资者注意。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年8月28日

　　证券代码：601086        证券简称：国芳集团         公告编号：2025-049

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于签订合作协议拟转让联营公司

　　之全资子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与杉杉商业集团有限公司（以下简称“杉杉商业”）共同投资设立的联营公司甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司（双方各持股50%，以下简称“甘肃杉杉”）拟新设子公司（以下简称“标的公司”），并在协议约定条件达成的情况下，将标的公司100%股权转让给公司关联方兰州国芳置业有限公司（以下简称“国芳置业”）。

　　● 交易性质：本次交易如正常实施，则公司与国芳置业构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月的相关交易情况：除已披露的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人发生关联交易、与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易金额为0元。

　　● 审议程序：本次关联交易已经公司第六届董事会第十六次会议、审计委员会2025年第五次会议、2025年第五次独立董事专门会议审议通过。本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。

　　● 本次股权转让事项尚需交易各方履行相应程序且达成协议约定的条件后签署股权转让协议并办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　近日，公司与杉杉商业、甘肃杉杉、国芳置业达成意向，各方拟签订合作协议，拟由公司与杉杉商业共同投资设立的甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司（公司与杉杉商业双方各持股50%）全资设立标的子公司，待甘肃杉杉二期土地完成土地登记至标的公司名下，且标的公司获得相关施工手续办理完成后，协议各方一致同意，由国芳置业按照协议各方一致确认的转让价格、支付方式和期限收购甘肃杉杉持有的标的公司100%股权，并完成相应的股权转让手续。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，由于甘肃杉杉为公司共同投资设立的联营公司，国芳置业的股东、实际控制人为公司控股股东暨实际控制人。因此，本次交易如正常实施，则公司、甘肃杉杉与国芳置业构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　通过本次交易，公司将进一步聚焦主营业务，同时联营公司甘肃杉杉可减轻固定资产投资压力和负担, 增加现金储备。因此，公司作为甘肃杉杉股东之一与杉杉商业、甘肃杉杉一致同意实施推进本次交易事项。

　　（三）董事会表决情况

　　公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于签订合作协议拟转让联营公司之全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事张辉阳、张辉回避表决，其他与会董事经审议一致同意该关联交易事项。

　　审计委员会2025年第五次会议、2025年第五次独立董事专门会议审议通过。

　　经测算，公司本次拟发生关联交易金额预计未达到3,000.00万元以上，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次关联交易无需提交公司股东会审议。

　　（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次关联交易尚需工商登记、土地登记、施工手续等审批事项办理，以及后续签署股权转让协议并办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。

　　公司将持续跟进本次交易涉及协议安排后续进展，并及时履行信息披露义务。交易实施过程中如涉及审计、评估及股东会审议程序等事项，公司将及时安排相应程序并披露。

　　（五）除已披露的关联交易外，过去12个月内公司未与本次关联方进行其他关联交易，未与不同关联人就股权转让事宜进行交易。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司

　　公司名称：甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司

　　统一社会信用代码：91620100MA74B61M6G

　　公司住所：甘肃省兰州市城关区青白石街道北环东路888号

　　注册资本：30,000万元人民币

　　法定代表人：郑学明

　　经营范围：日用百货、通讯器材、化妆品、箱包、钟表眼镜、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、家电产品、日杂用品、皮革、玩具、灯具、家具、家居用品、工艺礼品、黄金制品、金银首饰、珠宝、机电设备、计算机设备、办公用品、健身器材、花卉批发零售；电影院、餐饮服务、美容美发、KTV、电子游艺、室内娱乐（消防验收合格后凭有效许可证经营，除高危体育项目及法律法规禁止的项目）；图书、音像制品、烟草制品、药品零售，食品加工、销售，蔬菜、水果、食品销售（以上项目涉及许可证的凭有效许可证经营）；计算机软件开发、销售；灯箱制作、喷绘；设计、制作、发布各类广告；自营或代理国内各类商品和技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；自有场地租赁；停车场服务；房屋租赁；企业管理咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；企业营销策划；酒店管理（不含自营酒店业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　甘肃杉杉主要财务数据：

　　单位：元

　　2、兰州国芳置业有限公司

　　公司名称：兰州国芳置业有限公司

　　统一社会信用代码：91620100624200465U

　　公司住所：甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：张国芳

　　经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；酒店管理、住宿服务、餐饮服务、会务服务、洗衣服务、日用品的批发零售（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　兰州国芳置业主要财务数据（未经审计）：

　　单位：元

　　（二）关联关系说明

　　1、甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司

　　（1）甘肃杉杉的股权结构如下：

　　（2）甘肃杉杉董事会成员共四名，分别为郑学明、张辉、张国芳、殷伟杰，其中张国芳、张辉为公司委派董事，

　　2、兰州国芳置业有限公司

　　兰州国芳置业有限公司是由公司控股股东、实际控制人张国芳及公司董事长张辉阳，董事、总经理张辉共同投资设立的房地产开发公司，其中张国芳持有该公司股权比例为50%，张辉阳持有该公司股权比例为25%，张辉持有该公司股权比例为25%。

　　以上关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　过去12个月内，公司与国芳置业发生的同类关联交易金额为0元。国芳置业生产经营正常、资信状况良好，在前期交易合作中均依据协议积极履行其义务，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易基本情况和定价原则

　　（一）交易标的和交易类型

　　1、交易标的：国芳置业拟购买甘肃杉杉持有的标的公司的100% 股权

　　2、交易类型：股权转让

　　（二）交易标的的主要情况

　　拟新设标的公司的工商登记设立手续均由国芳置业负责办理，甘肃杉杉予以配合，甘肃杉杉以货币出资设立二期项目公司，持股100%，注册资本1,000万元（大写：壹仟万元整）。

　　待二期土地完成土地登记至标的公司名下，且标的公司获得相关施工手续办理完成后，协议各方一致同意，由国芳置业按照协议各方一致确认的转让价格、支付方式和期限收购甘肃杉杉持有的标的公司的100%股权，并完成相应的股权转让手续。

　　转让价格原则：按甘肃杉杉实际出资+二期土地成本+二期土地资金成本计算，前述二期土地成本按照甘肃杉杉216.275亩土地的平均成本×二期土地面积计算，二期土地资金成本按照二期土地成本×年利率4.35%×利息期间（自2021年7月1日至项目公司股权转让日）计算。

　　（三）定价原则

　　本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）交易主体

　　甲方：杉杉商业集团有限公司

　　乙方：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　丙方：甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司

　　丁方 ：兰州国芳置业有限公司

　　（二） 合作协议主要内容

　　1、丙方以货币出资设立二期项目公司，持股100%，注册资本1,000万元（大写：壹仟万元整）。

　　2、二期项目公司设立后，由丁方为主导以二期项目公司的名义进行二期土地的开发建设事宜，包括不限于二期土地规划，以及二期土地办理的相关手续、开发建设手续、开发建设资金来源以及开发建设工作的管理等所有二期土地开发建设的实际工作，甲方、乙方、丙方按本合作协议相关内容且在不损害自身利益下予以配合。

　　3、甲方、乙方、丙方同意在合法合规且不损害自身利益情况下在丙方现有土地中用于二期开发的土地约30亩登记至二期项目公司名下，在政府相关部门批准下通过投资二期项目公司方式由丁方负责开展二期土地开发项目。

　　4、根据丙方的土地出让合同，丙方现有计容建筑面积10.65万平方米，在容积率规定下，未来可建筑面积为6.36万平方米。二期土地的具体位置，西侧为B497规划路、南侧为T484规划路、北侧为T496规划路，土地用途为商业金融用地，具体面积以丙方及二期项目公司的名义提交相关政府管理部门核定确认。

　　5、协议各方一致同意并确认，甲方、乙方、丙方不享有二期项目公司建设投资及二期土地开发所可能获得的所有利润。待二期土地完成土地登记至二期项目公司名下，且二期项目公司获得相关施工手续办理完成后，协议各方一致同意，由丁方按照协议各方一致确认的转让价格、支付方式和期限收购丙方持有的二期项目公司的100%股权，并完成相应的股权转让手续。转让价格原则上按丙方实际出资+二期土地成本+二期土地资金成本计算，前述二期土地成本按照丙方216.275亩土地的平均成本×二期土地面积计算，二期土地资金成本按照二期土地成本×年利率4.35%×利息期间计算。前述转让价款分期支付，具体由丙方与丁方签署股权转让协议约定。若转让过程中及未来税务部门提出其他意见，相关丙方税务成本全部由丁方承担。

　　对于丁方向丙方提供的用于二期项目开发的其它款项（无论是否发生在协议签署前后，无论款项形式为借款或往来款等）均属于丁方应当承担的费用投入，因此，丁方同意丙方无须向丁方进行归还。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　通过本次交易，公司进一步聚焦主营业务，同时公司联营公司甘肃杉杉可减轻固定资产投资压力和负担, 增加现金储备。公司作为甘肃杉杉股东方之一与杉杉商业、甘肃杉杉一致同意实施推进本次交易事项。

　　本次交易定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不会对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2025年8月27日召开第六届董事会第十六次会议，会议应参加董事9名，实际参加董事9名，关联董事张辉阳、张辉回避表决，非关联董事审议并通过了《关于签订合作协议拟转让联营公司之全资子公司股权暨关联交易的议案》。

　　（二）公司审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会于2025年8月18日组织召开了第六届董事会审计委员会2025年第五次会议，审议通过并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（三）公司独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事组织召开专门会议事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议。

　　独立董事发表独立意见：

　　1、公司本次签订合作协议，有利于促进公司战略发展规划的实施，符合公司战略规划布局。本次交易以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　2、本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易；

　　3、公司董事会审议本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

　　4、我们同意本次关于签订合作协议拟转让联营公司之全资子公司股权暨关联交易的事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第六届董事会审计委员会2025年第五次会议决议；

　　3、公司2025年第五次独立董事专门会议决议；

　　4、公司与杉杉商业、甘肃杉杉、兰州国芳置业拟共同签订的合作协议。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　2025年8月28日

　　公司代码：601086                              　　　　　　　　　　公司简称：国芳集团

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到A股网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本报告期内，公司不进行利润分配，也不进行公积金转增。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：601086         证券简称：国芳集团        公告编号：2025-047

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　第六届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年8月27日上午10:00在公司十五楼会议室召开了第六届董事会第十六次会议。公司董事以现场结合通讯方式参会并表决，其中孟丽、李源、柳吉弟现场参加，张辉阳、张辉、杨建兴、洪艳蓉、李成言、李宗义以通讯方式参加，应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长张辉阳先生主持召开，公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2025年半年度报告》及其摘要的议案

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2025年半年度报告》及其摘要，以及2025年半年度财务报表及附注。董事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2025年半年度整体经营运行情况。上述报告及摘要详见公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2025年半年度报告》正文及摘要。

　　本公司2025年半年度报告及其摘要已经董事会审计委员会审议通过并同意提呈董事会审议。

　　同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司2025年上半年度主要经营数据报告》

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2025年上半年度主要经营数据报告》。董事会认为上述报告真实准确地反映了公司2025年上半年度的整体经营运行情况。

　　具体内容详见公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《2025年上半年度主要经营数据的公告》（公告编号：2025-048）。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提呈董事会审议。

　　同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于签订合作协议拟转让联营公司之全资子公司股权暨关联交易的公告》

　　公司与杉杉商业集团有限公司共同投资设立的联营公司甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司拟新设子公司。公司与杉杉商业、甘肃杉杉、国芳置业达成意向，拟签订合作协议并在协议约定条件达成的情况下，将标的子公司100%股权转让给公司关联方兰州国芳置业有限公司。由国芳置业按照协议各方一致确认的转让价格、支付方式和期限收购甘肃杉杉持有的标的公司100%股权，并完成相应的股权转让手续。具体内容详见公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于签订合作协议拟转让联营公司之全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-049）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提呈董事会审议。

　　该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，议案经非关联董事表决，同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　2025年8月28日