招商局蛇口工业区控股股份有限公司 第四届董事会2025年第五次临时会议决议公告

　　证券代码：001979          证券简称：招商蛇口         公告编号：【CMSK】2025-075

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2025年第五次临时会议通知于2025年8月25日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2025年8月26日，会议以通讯方式举行。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　议案一、关于签订太子湾商储置业股权转让协议涉及关联交易的议案

　　具体事项详见公司今日披露的《关于签订太子湾商储置业股权转让协议涉及关联交易的公告》。

　　本议案因涉及关联交易，关联董事张军立、聂黎明、余志良、黄传京回避了表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过上述议案。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二五年八月二十八日

　　证券代码：001979          证券简称：招商蛇口       公告编号：【CMSK】2025-076

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于签订太子湾商储置业股权转让协议

　　涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”或“公司”）与招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）拟签订《深圳市太子湾商储置业有限公司100%股权之股权转让协议》，将公司全资子公司深圳市太子湾商储置业有限公司（以下简称“太子湾商储置业”或“目标项目”）100%股权转让予招商轮船，标的股权转让价款为人民币71,551.80万元。

　　招商蛇口与招商轮船均为招商局集团有限公司实际控制的企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易生效所必需的审批及其他程序详见本公告之“五、关联交易协议的主要内容”。

　　公司独立董事对本次关联交易事项召开了第四届董事会第三次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订太子湾商储置业股权转让协议涉及关联交易的议案》。公司于2025年8月26日召开第四届董事会2025年第五次临时会议，关联董事张军立、聂黎明、余志良、黄传京回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。本次关联交易无须提交本公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：招商局能源运输股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　成立日期：2004年12月31日

　　法定代表人：冯波鸣

　　统一社会信用代码：91310000710933112E

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区西里路55号9楼912A室

　　办公地址：上海市黄浦区中山东一路9号轮船招商局大楼

　　注册资本：814,380.6353万元人民币

　　主营业务：国际船舶危险品运输；能源领域投资；航海技术服务；各类船用设备、船舶零部件、电子通讯设备、其他机器设备、办公设备及材料的销售；船舶租赁；提供与上述业务有关的技术咨询和信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：招商局集团有限公司间接持有招商轮船54.02%股权。

　　截至2024年末，招商轮船资产总额为706.19亿元，负债总额为297.70亿元，净资产为408.49亿元；2024年，招商轮船营业收入为257.99亿元，归母净利润为51.07亿元。截至2025年3月末，招商轮船资产总额为724.27亿元，负债总额为309.69亿元，净资产为414.58亿元；2025年1-3月，招商轮船营业收入为55.95亿元，归母净利润为8.65亿元。

　　关联关系：招商轮船与招商蛇口均为招商局集团有限公司实际控制的企业，招商轮船为公司的关联方。

　　招商轮船未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易为公司转让太子湾商储置业100%股权。

　　太子湾商储置业成立于2015年9月22日，注册资本为14,000万元人民币，已完成实缴，由招商蛇口100%持股，注册地为：深圳市南山区招商街道五湾社区邮轮大道5号太子湾海纳仓（招商积余大厦）1901，公司经营范围为：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

　　太子湾商储置业主要业务为持有位于深圳太子湾片区的招商积余大厦全部产权，并对招商积余大厦进行租赁运营。招商积余大厦位于南山区太子湾大道与蛇口港站前路交汇处东南侧太子湾海纳仓。宗地面积6,213.46平方米，土地使用年限50年，使用期限从2016年8月8日至2066年8月7日止。产权证登记建筑面积33,120.26平方米（含规定建筑面积31,823.18平方米、地上核增25.22平方米和地下核增1,271.86平方米）。

　　截至2024年末，太子湾商储置业资产总额为6.56亿元，负债总额为5.20亿元，应收款项总额为3.14亿元、净资产为1.36亿元；2024年，太子湾商储置业营业收入为0.32亿元，归母净利润为-64.69万元、经营活动产生的现金流量净额为0.18亿元，以上数据已经审计。截至2025年6月末，太子湾商储置业资产总额为3.39亿元，负债总额为2.04亿元，应收款项总额为77.30万元，净资产为1.35亿元；2025年1-6月，太子湾商储置业营业收入为0.15亿元，归母净利润为-112.04万元，经营活动产生的现金流量净额为0.12亿元，以上数据未经审计。

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的以2024年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》（国众联评报字（2025）第3-0115号），本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的测算结果。资产基础法评估是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础，采用适当的方法逐一进行评估后得出的评估结果，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。在现阶段政府持续加强行业宏观调控的背景下，房地产经营企业面临的市场风险、房地产政策变动、金融利率政策等变动风险较大，结合太子湾商储置业的实际情况及本次评估目的，资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。

　　资产基础法和收益法的评估结果分别如下：

　　单位：万元

　　其中，使用资产基础法，在评估基准日2024年12月31日标的公司的资产总额评估值为123,543.89万元，负债总额评估值为51,992.09万元，所有者权益评估值为71,551.80万元。其中，投资性房地产房地合一时账面值为33,794.01万元，评估价值为91,744.12万元，评估增值57,950.11万元，房地合一评估增值率为171.48%，房地合一评估值较账面值增值主要原因在于：该房屋建筑物是以建造成本、安装成本、装修成本入账，且经过一定年期的折旧。

　　基于以上因素，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。太子湾商储置业股东全部权益价值为71,551.80万元。

　　招商蛇口与招商轮船以前述资产评估结果为基础，协商确定太子湾商储置业100%股权交易价格为71,551.80万元。

　　截至本公告披露日，招商蛇口持有的太子湾商储置业100%股权权属清晰，不存在其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。太子湾商储置业不是失信被执行人。招商蛇口不存在为太子湾商储置业提供担保、财务资助、委托太子湾商储置业理财，以及其他太子湾商储置业占用招商蛇口公司资金的情况。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易。本次股权转让定价以评估结果为基础，经双方协商确定。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方：招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　乙方：招商局能源运输股份有限公司

　　丙方：深圳市太子湾商储置业有限公司

　　甲、乙双方经友好协商，就乙方向甲方收购甲方全资子公司太子湾商储置业100%股权的有关事宜，达成如下条款：

　　1.交易方式

　　甲方向乙方转让太子湾商储置业100%股权及随附的一切权利和权益。

　　2.股权转让价款及交易步骤

　　目标股权的转让价格为人民币71,551.80万元整（人民币柒亿壹仟伍佰伍拾壹万捌仟元整），以现金形式，分三期支付：

　　第一期股权转让价款为转让价格的40%，即28,620.72万元（人民币贰亿捌仟陆佰贰拾万柒仟贰佰元整），在本协议签署且太子湾商储置业根据协议完成其有关合同的解除/变更、结算及支付工作后支付；

　　第二期股权转让价款为转让价格的50%，即35,775.90万元（人民币叁亿伍仟柒佰柒拾伍万玖仟元整），在签署交割确认书后10个工作日内支付；

　　第三期股权转让价款为转让价格的10%，即7,155.18万元（人民币柒仟壹佰伍拾伍万壹仟捌佰元整），在签署交割确认书后4个月内支付。

　　3.股权过户

　　招商轮船支付第一期股权转让价款后，双方完成工商变更登记、备案手续等相关股权过户程序。

　　4.交割安排

　　完成工商变更登记手续后，双方根据约定完成太子湾商储置业相关文件及资料的交接，并签署书面交割确认书。

　　5.过渡期安排

　　过渡期内，招商蛇口确保对太子湾商储置业尽善良管理义务，合理、谨慎地运营、管理公司及开展业务，积极履行与有关的协议和法律要求，过渡期内太子湾商储置业所产生的盈利归属于招商轮船，亏损由招商蛇口承担。

　　6.生效安排

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，且自招商轮船通过股东大会审议批准之日起生效。

　　六、涉及出售股权的其他安排

　　本次交易完成后，公司部分下属子公司租赁招商积余大厦部分楼层用于办公的现有租约将阶段性保留，招商轮船有权在提前口头沟通并提前书面通知后，要求公司下属企业最多一次楼内搬迁或提前退租，公司下属企业原则上应予以配合。公司控股子公司将继续为招商积余大厦提供物业管理服务。

　　七、关联交易目的和影响

　　深圳太子湾片区由招商蛇口整体开发、运营，为持续做好产业落地，公司以深圳招商积余大厦为标的，引入招商轮船，将充分发挥协同效应，进一步集聚航运服务、现代物流等高端产业资源，有效增强片区产业集聚度和经济活力。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日，本公司与招商轮船发生的除已经股东大会审议通过的日常关联交易（提供物业管理等劳务服务收入）以外的其他关联交易金额为0元。

　　九、备查文件

　　1.第四届董事会2025年第五次临时会议决议

　　2.第四届董事会第三次独立董事专门会议决议

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年八月二十八日