钜泉光电科技（上海）股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：688391         证券简称：钜泉科技         公告编号：2025-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2025年8月28日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议通知已提前10日通过书面、电子邮件或邮寄方式送达至各位董事。会议应到董事7名，实际出席董事7名，会议由公司董事长杨士聪先生召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》的有关规定，与会董事审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2025年4-6月财务报告的议案》

　　本议案已经第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司2025年4-6月营运报告的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司2025年4-6月内部审计报告的议案》

　　经审议，公司董事会认为：公司2025年4-6月内部审计报告审计结论符合企业实际，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求保持了有效的内部控制制度。

　　本议案已经第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》

　　董事会认为：公司严格按照各项法律法规及规章制度的要求规范运作，公司2025年半年度报告及其摘要公允、全面、真实地反映了公司年度的财务状况和经营成果，我们保证公司2025年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　本议案已经第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2025年半年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司2025年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》

　　董事会认为：公司2025年半年度募集资金存放与使用情况符合有关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　本议案已经第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-033）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　六、审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　董事会认为：公司本次对2023年和2024年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规相关规定，调整事由充分，调整程序合法，调整方法恰当，调整结果准确，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-034）。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票（关联董事杨士聪先生回避表决）。

　　七、审议通过《关于2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-035）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　八、审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　九、审议通过《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一批次已完成归属登记，预留第一次授予部分第一批次即将完成归属登记，公司股本总数由114,585,900股变更为115,181,560股。本次变更注册资本、修订《公司章程》事项已经公司2023年年度股东大会授权董事会办理，董事会审议通过后由公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-036）和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程（2025年8月修订）》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

　　2025年8月30日

　　证券代码：688391         证券简称：钜泉科技         公告编号：2025-032

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2025年8月28日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。公司已提前10日以书面、电子邮件或邮寄方式向全体监事发出召开本次会议通知。本次会议由监事会主席郭俊仁先生主持，会议应到监事3名，实际出席监事3名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》的有关规定，与会监事审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2025年4-6月财务报告的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司2025年4-6月财务报告中各项指标公允、全面、真实地反映了公司2025年4-6月的财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司2025年4-6月内部审计报告的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司2025年4-6月内部审计报告审计结论符合企业实际，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求保持了有效的内部控制制度。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司严格按照各项法律法规及规章制度的要求规范运作，公司2025年半年度报告及其摘要公允、全面、真实地反映了公司年度的财务状况和经营成果，我们保证公司2025年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2025年半年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司2025年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2025年半年度募集资金存放与使用情况符合有关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-033）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　五、审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　监事会认为：公司根据2023年第一次临时股东大会和2023年年度股东大会授权，对2023年和2024年限制性股票激励计划进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意董事会对上述2次激励计划相关事项进行调整。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-034）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　六、审议通过《关于2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　监事会认为：公司 2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司为符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-035）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司监事会

　　2025年8月30日

　　证券代码：688391                     证券简称：钜泉科技                     公告编号：2025-035

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　关于2024年限制性股票激励计划预留

　　第一次授予部分第一个归属期符合

　　归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限制性股票拟归属数量：42,340股

　　●归属股票来源：钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：本激励计划授予的限制性股票总量为105.00万股（调整后为152.25万股），约占本激励计划草案公布日公司股本总额8,352.00万股的1.26%。其中，首次授予数量为95.90万股（调整后为139.055万股），预留授予第一批次数量为7.90 万股（调整后为11.455万股），预留授予第二批次数量为1.20 万股（调整后为1.74万股）。

　　（3）授予价格：本激励计划首次及预留授予部分授予价格为23.40元/股（调整后为14.99元/股）。

　　（4）激励人数：首次授予136人，预留第一次授予15人，预留第二次授予6人。

　　（5）具体的归属安排如下：

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　预留部分的第一批次限制性股票在2024年9月30日前完成授予，该部分预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　预留部分的第二批次限制性股票在2024年9月30日后完成授予，该部分预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　（6）公司层面业绩考核要求及个人层面业绩考核要求

　　①公司层面业绩考核要求

　　本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标及归属比例如下表所示：

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若任一归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标C的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

　　②个人层面业绩考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级，对应的个人层面归属比例如下：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2024年3月21日，公司召开了第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于＜钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　同日，公司召开了第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于＜钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2024年3月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事戚正伟先生作为征集人，就公司2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（3）2024年3月25日至2024年4月3日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年4月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（4）2024年4月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于＜钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　同日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》，并一致同意将该议案提交董事会审议。

　　（5）2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2024年8月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，2024年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　（7）2025年4月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于作废2023年和2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　（8）2025年8月28日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）限制性股票历次授予情况

　　注：上述“授予后限制性股票剩余数量”为调整前的数量。

　　（三）限制性股票各期归属情况

　　截至本公告披露日，本激励计划首次授予的限制性股票归属情况如下：

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2025年8月28日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，以及公司2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为42,340股，公司拟按照本激励计划的相关规定为符合条件的14名激励对象办理归属相关事宜。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　董事会表决情况：赞成7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二）关于本激励计划预留第一次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，本激励计划预留第一次授予部分限制性股票已进入第一个归属期

　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，预留第一次授予部分限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留第一次授予日为2024年8月27日，因此预留第一次授予的限制性股票的第一个归属期为2025年8月27日至2026年8月26日。

　　2、本激励计划预留第一次授予的限制性股票符合归属条件的说明

　　根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，本激励计划预留第一次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：

　　综上，2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个归属期14名激励对象可归属42,340股限制性股票。

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　本次限制性股票激励计划预留第一次授予中有1 名激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关规定，其获授但尚未归属的限制性股票8,700股作废处理，具体内容详见公司于2025年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于作废2023年和2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-013）。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：公司 2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司为符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2024年8月27日。

　　（二）归属数量：42,340股（调整后）。

　　（三）归属人数：14人。

　　（四）授予价格：14.99元/股（调整后）。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况：

　　注：1、上表中为本激励计划预留第一次授予的数量，不包含首次授予及预留第二次授予部分。

　　2、Xuming Zhang（张旭明）因退休原因于2025年6月27日辞去副总经理、核心技术人员等相应职务，被公司返聘为技术顾问，本次统计为“其他激励对象”名单中。具体内容详见公司于2025年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于核心技术人员变动的公告》（公告编号：2025-028）。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：本激励计划预留第一次授予的激励对象共15名，除1名激励对象因离职丧失激励对象资格不符合归属条件外，公司2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个归属期可归属的14名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就。

　　监事会同意本次符合条件的14名激励对象办理归属，对应可归属的限制性股票数量为42,340股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，本次归属的高级管理人员刁峰智、凌云，技术顾问Xuming Zhang（张旭明）因首次授予的限制性股票归属，于2025年5月12日办理归属登记，在本公告披露前 6 个月不存在其他买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　1、公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留第一次授予部分第一个归属期归属条件成就的相关事项已经取得必要的批准和授权；预留第一次授予部分即将进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已成就；本次归属数量、归属激励对象人数及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　六、上网公告文件

　　1、监事会关于 2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

　　2、《上海兰迪律师事务所关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整暨预留第一次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书》。

　　特此公告。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

　　2025年8月30日