露笑科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002617                证券简称：露笑科技              公告编号：2025-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。

　　一、 会议召开和出席情况

　　1、会议召开

　　（1）时间

　　①现场会议时间：2025年8月29日（星期五）下午14:30

　　②网络投票时间：2025年8月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年8月29日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年8月29日上午 9:15—下午 15:00 期间的任意时间。

　　（2）现场会议召开地点：浙江省诸暨市陶朱北路67号办公大楼五楼会议室

　　（3）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　（4）会议召集人：公司董事会

　　（5）现场会议主持人：董事吴少英女士

　　（6）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、股东出席会议情况

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共1,108人（代表股东1,109人），代表有表决权股份174,883,525股，占公司有表决权股份总数的9.1602%。（截至本次股东大会股权登记日公司总股本为1,923,005,903股，其中公司回购专用账户的股份数量为13,831,950股，该等回购的股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的股份总数为1,909,173,953股，下同）。其中：参加现场会议的股东、股东代表及委托代理人共2人（代表股东3人），代表有表决权股份130,937,910股，占公司有表决权股份总数的6.8584%；参加网络投票的股东共1,106人，代表股份43,945,615股，占公司有表决权股份总数的2.3018%。

　　3、本次股东大会的现场会议由公司董事吴少英女士主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。国浩律师（杭州）事务所律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会议案采用现场表决结合网络投票表决的方式。

　　经与会股东审议，形成如下决议：

　　（一）审议并通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》；

　　表决结果：同意168,943,825股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.6036%；反对5,829,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.3331%；弃权110,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0632%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意38,142,615股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数86.5259%；反对5,829,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的13.2232%；弃权110,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2509%。

　　（二）逐项审议并通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》；

　　1、上市地点

　　表决结果：同意168,891,725股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.5738%；反对5,788,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.3101%；弃权203,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1161%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意38,090,515股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数86.4077%；反对5,788,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的13.1318%；弃权203,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4605%。

　　2、发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意168,795,225股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.5187%；反对5,894,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.3704%；弃权194,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1109%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意37,994,015股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数86.1888%；反对5,894,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的13.3709%；弃权194,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4403%。

　　3、发行及上市时间

　　表决结果：同意168,877,225股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.5655%；反对5,795,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.3137%；弃权211,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1207%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意38,076,015股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数86.3748%；反对5,795,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的13.1463%；弃权211,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4789%。

　　4、发行方式

　　表决结果：同意168,887,625股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.5715%；反对5,795,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.3138%；弃权200,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1147%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意38,086,415股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数86.3984%；反对5,795,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的13.1465%；弃权200,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4551%。

　　5、发行规模

　　表决结果：同意168,889,325股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.5725%；反对5,786,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.3089%；弃权207,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1187%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意38,088,115股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数86.4023%；反对5,786,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的13.1270%；弃权207,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4707%。

　　6、定价方式

　　表决结果：同意168,767,425股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.5028%；反对5,900,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.3738%；弃权215,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1235%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意37,966,215股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数86.1257%；反对5,900,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的13.3845%；弃权215,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4898%。

　　7、发行对象

　　表决结果：同意168,887,325股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.5713%；反对5,752,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.2893%；弃权243,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1393%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意38,086,115股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数86.3977%；反对5,752,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的13.0495%；弃权243,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5528%。

　　8、发售原则

　　表决结果：同意168,816,325股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.5307%；反对5,788,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.3101%；弃权278,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1592%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意38,015,115股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数86.2367%；反对5,788,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的13.1318%；弃权278,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.6315%。

　　（三）审议并通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；

　　表决结果：同意168,847,325股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.5484%；反对5,765,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.2969%；弃权270,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1546%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意38,046,115股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数86.3070%；反对5,765,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的13.0796%；弃权270,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.6134%。

　　（四）审议并通过了《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》；

　　表决结果：同意168,832,625股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.5400%；反对5,792,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.3120%；弃权258,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1479%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意38,031,415股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数86.2736%；反对5,792,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的13.1395%；弃权258,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5869%。

　　（五）审议并通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》；

　　表决结果：同意168,874,825股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.5642%；反对5,801,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.3172%；弃权207,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1187%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意38,073,615股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数86.3694%；反对5,801,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的13.1599%；弃权207,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4707%。

　　（六）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与公司发行H股股票并上市相关事宜的议案》；

　　表决结果：同意168,865,025股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.5586%；反对5,801,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.3171%；弃权217,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1243%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意38,063,815股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数86.3471%；反对5,801,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的13.1597%；弃权217,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4932%。

　　（七）审议并通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》；

　　表决结果：同意168,837,025股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.5426%；反对5,746,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.2857%；弃权300,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1718%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意38,035,815股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数86.2386%；反对5,746,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的13.0349%；弃权300,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.6815%。

　　（八）逐项审议并通过了《关于修订于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则的议案》；

　　1、关于修订《露笑科技股份有限公司章程（草案）》的议案

　　表决结果：同意169,240,325股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.7732%；反对5,401,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.0886%；弃权241,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1383%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意38,439,115股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数87.1985%；反对5,401,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的12.2530%；弃权241,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5485%。

　　2、关于修订《露笑科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》的议案

　　表决结果：同意169,395,625股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.8620%；反对5,239,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.9961%；弃权248,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1420%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意38,594,415股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数87.5508%；反对5,239,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的11.8859%；弃权248,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5633%。

　　3、关于修订《露笑科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》的议案

　　表决结果：同意169,402,825股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.8661%；反对5,194,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.9700%；弃权286,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1639%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意38,601,615股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数87.5671%；反对5,194,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的11.7827%；弃权286,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.6501%。

　　4、关于修订于H股发行上市后适用的《露笑科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》的议案

　　表决结果：同意169,383,625股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.8551%；反对5,176,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.9599%；弃权323,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1850%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意38,582,415股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数87.5236%；反对5,176,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的11.7426%；弃权323,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.7339%。

　　（九）审议并通过了《关于确定公司董事角色的议案》；

　　表决结果：同意169,395,325股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.8618%；反对4,696,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.6853%；弃权792,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4529%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意38,594,115股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数87.5501%；反对4,696,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的10.6533%；弃权792,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.7966%。

　　（十）审议并通过了《关于聘请H股审计机构的议案》；

　　表决结果：同意168,844,225股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.5467%；反对5,742,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.2836%；弃权296,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1697%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意38,043,015股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数86.2999%；反对5,742,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的13.0268%；弃权296,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.6733%。

　　（十一）审议并通过了《关于增补余建军先生为公司第六届董事会独立董事的议案》；

　　表决结果：同意169,413,025股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.8719%；反对4,730,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.7051%；弃权739,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4230%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意38,611,815股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数87.5903%；反对4,730,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的10.7315%；弃权739,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.6782%。

　　（十二）逐项审议并通过了《关于制定公司于发行H股并上市后适用的内部治理制度的议案》；

　　1、关于制定《独立董事工作细则（草案）》及其附件《独立董事专门会议制度》的议案

　　表决结果：同意169,405,525股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.8676%；反对4,750,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.7166%；弃权727,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4158%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意38,604,315股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数87.5732%；反对4,750,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的10.7773%；弃权727,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.6494%。

　　2、关于制定《董事会专门委员会工作细则（草案）》的议案

　　表决结果：同意169,243,525股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.7750%；反对4,845,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.7706%；弃权794,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4544%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意38,442,315股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数87.2058%；反对4,845,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的10.9917%；弃权794,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8025%。

　　3、关于制定《董事会和员工多元化政策（草案）》的议案

　　表决结果：同意169,418,625股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.8751%；反对4,743,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.7125%；弃权721,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4124%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意38,617,415股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数87.6030%；反对4,743,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的10.7610%；弃权721,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.6360%。

　　4、关于制定《关联（连）交易制度（草案）》的议案

　　表决结果：同意169,410,925股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.8707%；反对4,676,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.6741%；弃权796,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4552%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意38,609,715股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数87.5855%；反对4,676,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的10.6086%；弃权796,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8059%。

　　5、关于制定《信息披露管理制度（草案）》的议案

　　表决结果：同意169,426,515股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.8796%；反对4,735,910股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.7080%；弃权721,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4123%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意38,625,305股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数87.6209%；反对4,735,910股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的10.7433%；弃权721,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.6358%。

　　6、关于制定《ESG管理办法（草案）》的议案

　　表决结果：同意169,427,925股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.8804%；反对4,734,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.7071%；弃权721,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4124%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意38,626,715股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数87.6241%；反对4,734,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的10.7397%；弃权721,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.6363%。

　　7、关于制定《利益冲突管理制度（草案）》的议案

　　表决结果：同意169,412,125股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.8714%；反对4,674,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.6730%；弃权796,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4556%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意38,610,915股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数87.5882%；反对4,674,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的10.6043%；弃权796,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8075%。

　　8、关于制定《对外担保决策制度（草案）》的议案

　　表决结果：同意169,413,825股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.8724%；反对4,756,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.7198%；弃权713,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4078%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意38,612,615股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数87.5921%；反对4,756,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的10.7900%；弃权713,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.6179%。

　　（十三）审议并通过了《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》；

　　表决结果：同意168,853,825股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.5522%；反对5,809,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.3218%；弃权220,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1261%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意38,052,615股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数86.3217%；反对5,809,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的13.1781%；弃权220,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5002%。

　　（十四）审议并通过了《关于投保董事、监事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》；

　　关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、李陈永先生代表的130,937,910股回避表决。

　　表决结果：同意38,302,515股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数87.1589%；反对4,881,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.1068%；弃权762,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.7342%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意38,302,515股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数87.1589%；反对4,881,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.1068%；弃权762,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.7342%。

　　三、律师出具的法律意见

　　露笑科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、露笑科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会决议；

　　2、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于露笑科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年八月二十九日