国泰海通证券股份有限公司 第七届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：601211        证券简称：国泰海通        公告编号：2025-088

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第六次会议于2025年8月15日以电子邮件方式发出会议通知，会议于2025年8月29日在公司召开。本次会议以现场结合视频方式召开，由朱健董事长主持，会议应到董事18人，实到17人，管蔚董事委托周杰董事行使表决权。公司部分高级管理人员列席会议。会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2025年半年度报告》

　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本报告已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰海通证券股份有限公司2025年半年度报告》。

　　二、审议通过了《关于公司2025年中期利润分配方案的议案》

　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰海通证券股份有限公司2025年中期利润分配方案公告》（公告编号：2025-089）。

　　三、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰海通证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-090）。

　　四、审议通过了《公司关于2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本报告已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰海通证券股份有限公司关于2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-091）。

　　五、审议通过了《公司2025年中期合规报告》

　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本报告已经公司董事会风险控制委员会全体成员事前审议通过。

　　六、审议通过了《公司2025年中期风险管理报告》

　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本报告已经公司董事会风险控制委员会全体成员事前审议通过。

　　七、审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》

　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案相应制度已分别经公司董事会战略及ESG委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会以及独立董事专门会议全体成员事前审议通过。

　　同意修订完善《国泰海通证券股份有限公司董事会战略及ESG委员会工作规则》《国泰海通证券股份有限公司董事会审计委员会工作规则》《国泰海通证券股份有限公司董事会风险控制委员会工作规则》《国泰海通证券股份有限公司董事会薪酬考核与提名委员会工作规则》《国泰海通证券股份有限公司独立董事工作制度》《国泰海通证券股份有限公司独立董事专门会议工作规则》《国泰海通证券股份有限公司董事会秘书工作细则》《国泰海通证券股份有限公司董事和高级管理人员持有本公司股份及变动管理办法》《国泰海通证券股份有限公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》《国泰海通证券股份有限公司关联交易管理办法》《国泰海通证券股份有限公司募集资金使用管理办法》《国泰海通证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》《国泰海通证券股份有限公司投资者关系管理制度》《国泰海通证券股份有限公司信息披露事务管理制度》《国泰海通证券股份有限公司董事会成员多元化政策》《国泰海通证券股份有限公司合规管理办法》《国泰海通证券股份有限公司洗钱和恐怖融资风险管理办法》《国泰海通证券股份有限公司全面风险管理办法》和《国泰海通证券股份有限公司内部审计管理办法》等19项公司制度。

　　八、审议通过了《关于公司部分高级管理人员2024年度考核结果的议案》

　　表决结果：18票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会薪酬考核与提名委员会全体成员事前审议通过。

　　特此公告。

　　国泰海通证券股份有限公司董事会

　　2025年8月30日

　　证券代码：601211         证券简称：国泰海通       公告编号：2025-090

　　国泰海通证券股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2025年8月29日召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　　●本次追溯调整，对公司2024年半年度利润总额和净利润均没有影响，对2024年12月31日资产总额和净资产均没有影响。

　　●本次会计政策变更是公司按照财政部相关规定进行的相应变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、本次会计政策变更概述

　　公司根据财政部发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答进行会计政策变更，并按相关要求进行会计处理及信息披露。

　　公司于2025年8月29日召开第七届董事会审计委员会第三次会议和第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交公司股东会审议。

　　二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的原因

　　2025年7月8日，财政部发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，其签订的买卖标准仓单的合同并非按照预定的购买、销售或使用要求签订并持有旨在收取或交付非金融项目的合同，因此，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。根据上述规定，公司变更会计政策，并按相关要求进行会计处理及信息披露。

　　（二）变更前后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答的相关规定执行，其余未变更部分仍执行财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）本次会计政策变更对公司的影响

　　公司自2025年1月1日起执行财政部发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答的相关规定，并采用追溯调整法,对2024年度财务报表进行追溯调整。本次追溯调整,对公司2024年12月31日资产负债表项目没有影响,对公司2024年半年度利润总额和净利润均没有影响，具体调整情况如下:

　　单位：人民币万元

　　本次会计政策变更是公司按照财政部相关规定进行的相应变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、审计委员会审议情况

　　公司于2025年8月29日召开第七届董事会审计委员会第三次会议，全票审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。本次会计政策变更是根据财政部发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答执行的相关变更，符合国家相关政策法规，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。公司自2025年1月1日起执行财政部发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答的相关规定，并采用追溯调整法,对2024年度财务报表进行追溯调整。本次会计政策变更不存在损害公司利益等情况。

　　特此公告。

　　国泰海通证券股份有限公司董事会

　　2025年8月30日

　　证券代码：601211         证券简称：国泰海通        公告编号：2025-089

　　国泰海通证券股份有限公司

　　2025年中期利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：拟每股派发现金红利人民币0.15元（税前）。

　　●本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户的股份发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　一、利润分配方案内容

　　截至2025年6月30日，国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）母公司可供分配利润为人民币55,043,989,744元。经公司2024年年度股东大会授权及第七届董事会第六次会议决议，公司2025年中期利润分配方案如下：

　　1、公司2025年中期利润分配采用现金分红的方式，以分红派息的股权登记日公司总股本扣除公司回购专用证券账户持有股份后的股本总额为基数，向A股股东和H股股东每10股分配现金红利1.5元（含税）。按照批准2025年中期利润分配方案的董事会召开日公司已发行的总股数17,628,925,829股扣除公司回购专用证券账户的股份115,303,000股，即17,513,622,829股为基数计算，拟分配的现金红利总额为2,627,043,424元（含税），占2025年上半年合并口径归属于母公司所有者净利润的16.69%（占扣除非经常性损益后合并口径归属于母公司所有者净利润的36.09%）。

　　本年截至公司第七届董事会第六次会议召开日，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为1,210,734,497元（不含交易费用），拟分配的现金红利总额和回购金额合计3,837,777,921元（含税），占2025年上半年合并口径归属于母公司所有者净利润的24.39%（占扣除非经常性损益后合并口径归属于母公司所有者净利润的52.72%）。

　　2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币或等值港币支付。港币实际派发金额按照本次董事会作出决议前五个工作日（即2025年8月22日至2025年8月28日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。有关本次H股股息的派发事宜，请参见本公司于香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的相关公告。

　　在批准2025年中期利润分配方案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前，公司总股本扣除公司回购专用证券账户的股份发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　后续制订2025年度利润分配方案时，将考虑本次已派发的中期现金分红因素。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）股东大会的召开、审议和表决情况

　　公司已于2025年5月29日召开2024年年度股东大会审议通过了授权董事会决定2025年中期利润分配方案的议案。

　　（二）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年8月29日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2025年中期利润分配方案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了股东利益、公司发展及各项风险控制指标情况等综合因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　国泰海通证券股份有限公司董事会

　　2025年8月30日

　　证券代码：601211        证券简称：国泰海通         公告编号：2025-091

　　国泰海通证券股份有限公司

　　关于2025年半年度募集资金存放、

　　管理与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）编制了截至2025年6月30日公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告。具体如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕96号）同意及核准，公司向上海国有资产经营有限公司发行境内人民币普通股（A股）626,174,076股，发行价格为15.97元/股，募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币15,188,679.25元后，募集资金净额为人民币9,984,811,320.75元。上述募集资金净额已于2025年2月28日到账，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金验资报告》（毕马威华振验字第2500227号）。

　　截至2025年6月30日，公司累计使用募集配套资金合计人民币6,027,028,070.01元，募集资金专户余额为人民币3,996,581,689.43元，其中包括募集资金银行账户利息收入及尚未支付的发行费用。

　　二、 募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规和规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法），对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。

　　根据法律法规及管理办法要求，经公司第六届董事会第三十一次临时会议审议通过，公司对本次募集配套资金开立专项账户并于2025年3月5日分别与中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部、中国农业银行股份有限公司上海长宁支行、中国银行股份有限公司上海市分行、上海浦东发展银行股份有限公司外滩支行、上海银行股份有限公司及东方证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称三方监管协议），对募集资金实行专户储存，以保证专款专用。三方监管协议的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议执行情况良好。

　　截至2025年6月30日，本次募集配套资金存放专项账户余额情况如下：

　　注：截至2025年6月30日止，公司与中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部、中国银行上海市静安支行营业部、上海银行营业部的募集资金专户的募集资金已按照相关规定使用完毕，并于2025年5月8日办理了销户。

　　三、 2025年半年度募集资金的实际使用情况

　　根据《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中对募集资金的使用用途说明及实际发行结果，公司计划按下列金额使用募集所得款项：

　　用于国际化业务不超过人民币30亿元；

　　用于交易投资业务不超过人民币30亿元；

　　用于数字化转型建设不超过人民币10亿元；

　　用于补充营运资金不超过人民币30亿元。

　　截至2025年6月30日，募集资金实际使用情况与公司公告承诺一致。具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　截至2025年6月30日，公司不存在变更募投项目的情形。

　　五、 募集资金使用及披露中存在问题

　　公司按照管理办法、三方监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

　　特此公告。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　国泰海通证券股份有限公司董事会

　　2025年8月30日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　注：该金额包含募集资金产生的活期利息收入。

　　证券代码：601211         证券简称：国泰海通       公告编号：2025-092

　　国泰海通证券股份有限公司

　　关于召开2025年半年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2025年9月12日（星期五）10:00-11:00

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　投资者可于2025年9月5日（星期五）至9月11日（星期四）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱dshbgs@gtht.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）于2025年8月30日发布公司2025年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2025年9月12日（星期五）10:00-11:00举行2025年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次业绩说明会以网络互动形式召开，公司将针对2025年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2025年9月12日（星期五）10:00-11:00

　　（二） 会议召开地点：上证路演中心

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、 参加人员

　　公司董事长朱健先生，总裁李俊杰先生，副总裁兼首席风险官、董事会秘书聂小刚先生，副总裁兼首席财务官张信军先生，公司独立董事。

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2025年9月12日（星期五）10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2025年9月5日（星期五）至9月11日（星期四）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱dshbgs@gtht.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：董事会办公室

　　电 话：021-38676798

　　邮 箱：dshbgs@gtht.com

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　国泰海通证券股份有限公司董事会

　　2025年8月30日