深圳市德明利技术股份有限公司 关于回购注销2023年和2024年限制性 股票激励计划部分限制性股票完成的公告

　　证券代码：001309    证券简称：德明利     公告编号：2025-071

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次回购注销2023年限制性股票数量为1,656股，占公司2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成但尚未解除限售的限制性股票数量1,141,927股的0.15%；本次回购注销2024年限制性股票数量为2,100股，占公司2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成但尚未解除限售的限制性股票数量1,560,580股的0.13%。以上共回购注销3,756股，占本次回购注销前公司总股本226,890,028股的0.0017%，共向2名原限制性股票激励对象支付回购注销款90,969.69元。

　　2、 截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　3、 本次限制性股票回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。

　　公司于2025年7月28日，召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》回购注销1名离职员工已获授予登记未解除限售的限制性股票共计1,656股，回购价格按13.26元/股加上银行同期存款利息之和计算，回购资金来源为公司自有资金；同意公司根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》回购注销1名离职员工已获授予登记未解除限售的限制性股票共计2,100股，回购价格按31.95元/股加上银行同期存款利息之和计算，回购资金来源为公司自有资金。上述回购注销事项已完成，现就相关事项公告如下：

　　一、2023年和2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年4月27日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案，公司独立董事已经就本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2023年5月5日至2023年5月14日，公司对2023年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内网公告栏进行公示。公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023年5月26日，公司披露《监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2023年5月9日，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征集人，向全体股东公开征集了委托投票权。

　　4、2023年6月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》及相关事项的议案。

　　5、2023年6月14日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予条件已经满足，因1名激励对象离职不再参与激励计划，导致本激励计划授予激励对象由103人调整为102人，鉴于公司已实施2022年度权益分派方案，董事会根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》和2022年度股东大会的授权，决定对本激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整。本次授予的限制性股票数量由原90.90万股调整为127.12万股，本激励计划授予每股价格由34.71元调整为24.66元，并确定以2023年7月13日作为激励计划的授予日，向符合条件的102名激励对象授予101.668万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　7、2023年9月8日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。其中由于有4人因个人原因未缴款，以致所授限制性股份12,600股全部失效；有2人部分缴款，未缴款部分3,800股限制性股票失效，故本次实际缴款人数98人。公司2023年限制性股票激励计划首次授予登记数量最终为100.028万股。

　　8、2024年2月23日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销8名离职人员已授予登记的限制性股票共30,800股。回购注销后公司首次已授予登记完成但尚未解除限售限制性股票数量由100.028万股调整为96.948万股，首次授予激励对象由98人调整为90人，预留部分25.452万股不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　9、2024年3月18日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销8名离职人员已授予登记的限制性股票共30,800股。

　　10、2024年4月18日，公司披露了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销8名离职人员已授予登记的限制性股票共30,800股。

　　11、2024年4月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》。由于公司实施2023年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023年限制性股票激励计划调整后的首次授予登记的数量由原96.948万股调整为126.0324万股。若公司和/或激励对象出现《2023 年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原96.948万股调整为126.0324万股，回购价格由原24.66元/股调整为18.87元/股。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　12、2024年5月6日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，2024年5月9日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。董事会认为 2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予条件已成就，决定以2024年5月9日为授予日，向符合授予条件的14名员工授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票33.0876万股，授予价格为18.87元/股。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　13、2024年5月30日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作，共向符合授予条件的14名员工授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票33.0876万股，授予价格为18.87元/股，上市日期为2024年6月4日。

　　14、2024年8月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，2024年9月18日，公司召开2024年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司决定回购注销1名离职人员已授予登记的限制性股票共1,820股。回购注销后本激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由126.0324万股调整为125.8504万股，首次授予激励对象由90人调整为89人，预留部分33.0876万股及激励对象不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　15、2024年9月10日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，2024年9月13日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共89名，可解除限售的限制性股票数量为440,476股。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　16、2024年10月11日，公司完成2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售手续，本次解除限售股票涉及激励对象89名，解除限售的限制性股票数量合计为440,476股，上述限制性股票已于2024年10月14日上市流通。

　　17、2025年1月21日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议，2025年2月14日，公司召开2025年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共2,366股。本次回购注销后本激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由818,028股调整为815,662股，首次授予激励对象由89人调整为88人，预留部分330,876股及激励对象不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　18、2025年6月26日，公司完成2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售手续，本次解除限售股票涉及激励对象14名，解除限售的限制性股票数量合计为165,438股，上述限制性股票已于2025年7月1日上市流通。

　　19、2025年7月10日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于公司实施2024年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023年限制性股票激励计划调整后的首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由原815,662股调整为1,141,927股，预留部分授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由原165,438股调整为231,613股，授予价格由原18.87元/股调整为13.26元/股。若公司和/或激励对象出现《2023年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原815,662股调整为1,141,927股，预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票回购数量由原165,438股调整为231,613股，回购价格由原18.87元/股调整为13.26元/股。同时，公司决定回购注销1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共1,656股。本次回购注销后本激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的数量由1,141,927股调整为1,140,271股，首次授予激励对象由88人调整为87人，预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的数量231,613及激励对象不变。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　20、2025年7月28日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销1名离职人员已授予登记的限制性股票共1,656股。

　　（二）2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年7月23日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》。

　　2024年7月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2024年7月23日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。

　　广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　2、2024年7月23日，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会中审议的2024年限制性股票激励计划相关提案，向全体股东公开征集了委托投票权。

　　3、2024年7月24日至2024年8月2日，公司对2024年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到公司内部人员对本次激励计划的激励对象提出异议。2024年8月3日，公司披露了监事会出具的《深圳市德明利技术股份有限公司监事会对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2024年 8 月 9 日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　5、2024年8月10日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　6、2024年9月4日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。由于19名激励对象因个人原因自愿不参与2024年限制性股票激励计划，涉及拟授予限制性股票共43,500股，董事会决定对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，调整后首次授予激励对象由101人调整为82人，首次授予数量由1,176,000股调整为1,132,500股。同时，董事会决定以2024年9月4日为授予日，向82名激励对象首次授予限制性股票共1,132,500股，授予价格为45.03元/股。公司监事会对本次激励计划的相关调整事项、本次激励计划首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　7、2024年10月10日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票在缴款认购过程中，有5名激励对象因个人原因未缴款，所涉及的限制性股票13,000股全部失效；另有3名激励对象部分缴款，其未缴款部分所涉及的限制性股票4,800股全部失效。综上，本激励计划首次授予激励对象人数由82人调整至77人，授予数量由1,132,500股调整为1,114,700股。

　　8、2025年6月3日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，2025年6月6日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予条件已成就，决定以2025年6月6日为授予日，向符合授予条件的12名员工授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票29.4万股，授予价格为45.03元/股。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　9、2025年7月10日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留部分已获授但尚未登记的限制性股票授予数量及授予价格的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于公司实施2024年度权益分派，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2024年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未登记的股份数量由 294,000股调整为411,600股，授予价格由原45.03元/股调整为31.95元/股；2024年限制性股票激励计划调整后的首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由原1,114,700股调整为1,560,580股，授予价格由原45.03元/股调整为31.95元/股。若公司和/或激励对象出现《2024年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，公司2024年限制性股票激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原1,114,700股调整为1,560,580股，回购价格由原45.03元/股调整为31.95元/股；同时，公司决定回购注销1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共2,100股。本次回购注销后本激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由1,560,580股调整为1,558,480股，首次授予激励对象由77人调整为76人。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　10、2025年7月28日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销1名离职人员已授予登记的限制性股票共2,100股。

　　二、 本次回购注销限制性股票的相关事项

　　（一）2023年限制性股票激励计划回购注销限制性股票的相关事项

　　公司于2025年7月10日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，由于公司实施2024年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若公司和/或激励对象出现本激励计划中规定的需回购注销限制性股票的情形，本激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原815,662股调整为1,141,927股，预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原165,438股调整为231,613股，回购价格由原18.87元/股调整为13.26元/股。

　　1、回购注销限制性股票的原因及数量

　　本激励计划中，1名激励对象被授予限制性股票1,820股，在第一个解除限售期解除限售的限制性股票为637股，尚未解除限售的限制性股票数量为1,183股。由于公司实施2024年权益分派，该名激励对象尚未解除限售的限制性股票数量由1,183股调整为1,656股。

　　鉴于该名激励对象已离职，不再符合激励对象条件资格，其已获授但尚未解除限售的1,656股限制性股票由公司回购注销。

　　本次回购注销的1,656股限制性股票，占本激励计划首次授予登记完成但尚未解除限售的限制性股票数量1,141,927股的0.15%，占本次回购注销前公司总股本226,890,028股的0.0007%。

　　2、回购价格

　　本次回购价格按13.26元/股加上银行同期存款利息之和计算。

　　3、回购的资金来源及资金总额

　　公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款含利息总计为22,937.10元。

　　（二）2024年限制性股票激励计划回购注销限制性股票的相关事项

　　公司于2025年7月10日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》。由于公司实施2024年度权益分派，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若公司和/或激励对象出现本激励计划规定的需回购注销限制性股票的情形，本激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原1,114,700股调整为1,560,580股，回购价格由原45.03元/股调整为31.95元/股。

　　1、回购注销限制性股票的原因及数量

　　本激励计划中，1名激励对象被授予限制性股票1,500股，尚未解除限售。由于公司实施2024年权益分派，该名激励对象尚未解除限售的限制性股票数量由1,500股调整为2,100股。

　　鉴于该名激励对象已离职，不再符合激励对象条件资格，其已获授但尚未解除限售的2,100股限制性股票由公司回购注销。

　　本次回购注销的2,100股限制性股票，占本激励计划首次授予登记完成但尚未解除限售的限制性股票数量1,560,580股的0.13%，占本次回购注销前公司总股本226,890,028股的0.0009%。

　　2、回购价格

　　本次回购价格按31.95元/股加上银行同期存款利息之和计算。

　　3、回购的资金来源及资金总额

　　公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款含利息总计为68,032.59元。

　　三、本次回购注销限制性股票的验资及完成情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年8月4日出具了《验资报告》（大信验字[2025]第5-00017号）：截至2025年7月30日止，贵公司已向2名原限制性股票激励对象支付回购注销款人民币90.969.69元（扣除已分配的现金股利923.20元），其中：减少实收资本（股本）3,756.00元、减少资本公积86,229.60元、计入当期损益-1,907.29元、增加留存收益923.20元。

　　截至本公告披露日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事项已办理完成。本次回购注销限制性股票数量共计3,756股，占本次回购注销前公司总股本226,890,028股的0.0017%。本次回购注销共涉及2人，回购金额共计90.969.69元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、股权激励计划等的相关规定。

　　四、本次回购注销限制性股票完成前后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股本总数减少3,756股，由226,890,028股变更为226,886,272股。公司股本结构变动如下：

　　备注：上表中的部分明细数直接相加之和与合计数在尾数上如有差异，为四舍五入保留两位小数后的结果。

　　本次回购注销事项完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、本次回购注销限制性股票的会计处理方式及对公司的影响

　　本次回购注销，将减少公司实收资本3,756.00元、减少资本公积86,229.60元、计入当期损益-1,907.29元、增加留存收益923.20元。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销部分限制性股票事项进行相应会计处理。

　　本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司经营团队的勤勉尽职及2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划的继续实施。公司经营团队将继续认真履职，努力为股东创造价值。

　　六、备查文件

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2025]第5-00017号）

　　特此公告。

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月1日