福建广生堂药业股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的 通知

　　证券代码：300436        证券简称：广生堂        公告编号：2025063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过，决定于2025年9月17日召开公司2025年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2025年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司召开2025年第二次临时股东大会；会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2025年9月17日（星期三）14:30

　　（2）网络投票时间：

　　1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月17日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月17日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2025年9月10日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8、会议召开地点：福建省福州市闽侯县福州高新区乌龙江中大道7号海西高新技术产业园创新园二期16号楼13F会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　2、披露情况

　　上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、其他说明

　　上述议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　根据《上市公司股东会规则》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决情况单独计票并予以披露。中小投资者是指除下列股东以外的其他股东：公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。

　　（4）本次股东大会不接受电话登记

　　2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2025年9月12日上午9:00至12:00，下午13:00至17:00。采用信函或传真方式登记的须在2025年9月12日18:00之前送达或传真到公司。

　　3、登记地点：福建省福州市闽侯县福州高新区乌龙江中大道7号海西高新技术产业园创新园二期16号楼12F公司证券投资部，邮编：350108（如通过信函方式登记，信封上请注明“2025年第二次临时股东大会”字样）。

　　4、注意事项

　　（1）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

　　（2）出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会议前半小时到达会场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他注意事项

　　1、联系方式

　　联系人：张清河

　　电话：0591-38265188传真：0591-83052199

　　2、本次股东大会现场会议为期半天，与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　另附：附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　特此公告。

　　福建广生堂药业股份有限公司董事会

　　2025年9月1日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“350436”，投票简称为“广生投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、本次股东大会设置总议案。

　　股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年9月17日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年9月17日9:15—15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　福建广生堂药业股份有限公司：

　　兹全权委托                先生/女士代表本人（本单位）出席福建广生堂药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权，本人（本单位）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本单位）承担。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股票账号：

　　委托日期：

　　授权委托有效期限：

　　委托人签字或盖章：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　附件三：

　　福建广生堂药业股份有限公司

　　2025年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　证券代码：300436        证券简称：广生堂      公告编号：2025062

　　福建广生堂药业股份有限公司

　　关于控股子公司股权转让及增资扩股暨

　　公司放弃优先权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）创新药控股子公司福建广生中霖生物科技有限公司（以下简称“广生中霖”或“目标公司”）拟以投前整体估值25亿元进行增资，各方合计增资金额19,135.1351万元认购广生中霖新增注册资本2,973.60万元，同时广生中霖股东福州奥泰五期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥泰五期”）、福州奥泰六期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥泰六期”）拟以广生中霖投前整体估值17.5亿元将各自持有的部分广生中霖股权以合计5,864.8649万元进行转让（以下简称“本次交易”或“本次增资”）。本次交易，公司放弃优先购买权和优先认缴出资权，本次交易完成后广生中霖仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议。

　　3、截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，尚需履行各方内部决策程序审批，具体内容以最终实际签署的正式协议为准，协议的签署尚存在不确定性。本次交易存在投资先决条件未得以满足或未被豁免、投资方未及时支付交易款项、相关方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务等原因导致本次交易实施进度缓慢或无法顺利实施的风险，本次交易实施过程仍存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　2025年8月21日，公司创新药控股子公司广生中霖与华欣石恒科技创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）（以下简称 “华欣石恒”）及济南汇扬投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇扬投资”）签署《投资意向书》，华欣石恒、汇扬投资或其指定方以及其与广生中霖共同认可的跟投方拟按广生中霖本次投资的投前估值不低于人民币25亿元，以不超过2亿人民币现金认购广生中霖新增注册资本。具体内容详见公司于2025年8月22日披露的《关于签署投资意向书的公告》（公告编号：2025059）。

　　为补充创新药研发资金及营运资金，推动广生中霖发展和在研创新药研发进程，公司于2025年9月1日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司股权转让及增资扩股暨公司放弃优先权的议案》，同意公司创新药控股子公司广生中霖少数股东股权对外转让及广生中霖增资扩股引入重要投资者，公司放弃优先购买权和优先认缴出资权事项。广生中霖拟以现金方式引入重要投资者，本次交易合计2.5亿元，其中：（1）济南泰神投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南泰神”）和华欣石恒拟按照广生中霖投前整体估值25亿元增资，分别以14,135.1351万元、5,000万元认购广生中霖新增注册资本2,196.60万元、777万元。（2）济南泰神拟按广生中霖投前整体估值17.5亿元分别受让奥泰五期、奥泰六期各自持有的对应651万元注册资本的广生中霖股权，合计交易金额5,864.8649万元。董事会同意并提请股东大会授权管理层全权办理本次增资的后续事项，包括但不限于在权限范围内确认本次交易相关协议的具体内容、签订协议以及具体履行协议的相关事宜。

　　本次交易完成后，广生中霖注册资本由38,850万元增加至41,823.60万元，公司对广生中霖持股比例由81.0811%变为75.3163%，广生中霖仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　（二）审议情况及审批流程

　　本次交易已于2025年9月1日经第五届董事会第十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）股权转让方基本情况

　　本次交易转让部分广生中霖股权的奥泰五期、奥泰六期是公司核心员工（包含公司董事、监事和高级管理人员）的持股平台。

　　1、福州奥泰五期投资合伙企业（有限合伙）

　　（1）企业名称：福州奥泰五期投资合伙企业（有限合伙）

　　（2）统一社会信用代码：91350121MA8U4EXL0N

　　（3）执行事务合伙人：官建辉

　　（4）企业类型：有限合伙企业

　　（5）成立日期：2021年10月18日

　　（6）出资额：1750万元

　　（7）注册地址：福建省福州高新区乌龙江中大道7号（A地块）福州高新区海西高新技术产业园创新园二期16#楼9层01室

　　（8）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、福州奥泰六期投资合伙企业（有限合伙）

　　（1）企业名称：福州奥泰六期投资合伙企业（有限合伙）

　　（2）统一社会信用代码：91350121MA8U7QXN6T

　　（3）执行事务合伙人：黄伏虎

　　（4）企业类型：有限合伙企业

　　（5）成立日期：2021年11月5日

　　（6）出资额：1750万元

　　（7）注册地址：福建省福州高新区乌龙江中大道7号（A地块）福州高新区海西高新技术产业园创新园二期16#楼9层02室

　　（8）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）股权受让方/增资方基本情况

　　1、济南泰神投资合伙企业（有限合伙）

　　（1）企业名称：济南泰神投资合伙企业（有限合伙）

　　（2）统一社会信用代码：91370112MAETHDHC3T

　　（3）执行事务合伙人：山东历晟投资有限公司

　　（4）企业类型：有限合伙企业

　　（5）成立日期：2025年8月29日

　　（6）出资额：24501万元

　　（7）主要经营场所：山东省济南市历城区洪家楼街道七里堡路

　　（8）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（9）股权结构：

　　（10）主要财务数据：济南泰神刚完成注册设立，暂无主要财务数据。济南泰神基金管理人、执行事务合伙人山东历晟投资有限公司及主要出资人济南汇扬投资合伙企业（有限合伙）系国有企业背景，财务资金状况和资信情况良好，对本次交易有足够的支付能力，交易风险较小。

　　2、华欣石恒科技创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）

　　（1）企业名称：华欣石恒科技创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）

　　（2）统一社会信用代码：91370202MAEEPLRG1X

　　（3）执行事务合伙人：华民股权投资基金管理（深圳）有限公司

　　（4）企业类型：有限合伙企业

　　（5）成立日期：2025-03-14

　　（6）出资额：43100万元

　　（7）注册地址：山东省青岛市市南区四川路

　　（8）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（9）股权结构：

　　（10）主要财务数据：截止2025年6月30日，总资产1,030.43万元，净资产1,030.43万元，2025年上半年实现收入0元，净利润0.13万元。华欣石恒基金管理人、执行事务合伙人华民股权投资基金管理（深圳）有限公司及主要出资人系国有企业背景，财务资金状况和资信情况良好，对本次交易有足够的支付能力，交易风险较小。

　　3、济南泰神和华欣石恒与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询中国执行信息公开网，济南泰神和华欣石恒不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　1、企业名称：福建广生中霖生物科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350926MA8UA4FT7T

　　3、法定代表人：KE HU

　　4、企业类型：其他有限责任公司

　　5、成立日期：2021年11月22日

　　6、注册资本：38850万元

　　7、注册地址：福建省宁德市柘荣县富源工业园区1-7幢综合办公楼2层

　　8、经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（二）最近一年及一期的主要财务数据

　　（三）交易完成前后股权结构

　　四、交易的定价政策及依据

　　为吸引长期资本、耐心资本共同开发创新药，在参考广生中霖上一轮增资价格的基础上，基于对广生中霖未来发展前景的认可，经各方友好协商，本次交易拟按照广生中霖投前整体估值250,000万元对广生中霖进行增资，将加速公司创新药的研发进程。交易对价公正合理，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　本次交易涉及《投资协议》、《投资协议之补充协议》和《股东特别权利约定的协议》等。截止目前，各方正在履行内部决策程序审批，本次交易相关协议尚未签署，具体内容以最终实际签署的正式协议为准。

　　（一）协议相关方

　　1、目标公司：福建广生中霖生物科技有限公司

　　2、广生中霖控股股东：福建广生堂药业股份有限公司（下称“控股股东”）

　　3、广生中霖现有股东：福建广生堂药业股份有限公司、福州奥泰五期投资合伙企业（有限合伙）、福州奥泰六期投资合伙企业（有限合伙）、宁德市汇聚一号股权投资合伙企业（有限合伙）、福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙）

　　4、福建奥华集团有限公司：福建广生堂药业股份有限公司控股股东（下称“奥华集团”）

　　5、实际控制人：本协议中，“实际控制人”指代李国平

　　6、投资方：济南泰神投资合伙企业（有限合伙）、华欣石恒科技创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）

　　（二）投资协议主要内容

　　1、目标公司估值

　　各方确认并一致同意，本次投资目标公司投前估值和老股转让投前估值分别为人民币250,000万元和175,000万元，目标公司在本次交易后的整体估值为投前估值与本轮增资价款之和，即人民币269,135.1351万元。

　　2、交易安排

　　各方一致同意，本次投资方拟向目标公司增资及受让目标公司股权合计人民币25,000万元，按照如下方式安排：在满足本协议及其他就本次交易安排已签署的交易文件的前提下，（1）济南泰神从奥泰五期和奥泰六期合计受让1,302万股共计人民币5,864.8649万元。（2）济南泰神同意以人民币14,135.1351万元认购新增注册资本人民币2,196.6万元。（3）华欣石恒同意以人民币5,000万元认购新增注册资本人民币777万元。

　　3、协议生效

　　本协议自协议各方签署之日起成立，并在控股股东有权决策机构已作出关于本次交易的决议或批准后生效。

　　（三）投资协议之补充协议主要内容

　　1、投资退出方式

　　（1）发行股份/可转债收购

　　投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起至2029年3月30日内，目标公司控股股东可通过股东大会决议并通过交易所及证监会审批通过发行股份或可转换债券的方式，以增发股票（含可转债）或增发股票（含可转债）及部分现金收购投资方持有的福建广生中霖生物科技有限公司的股权实现退出的。

　　若目标公司控股股东根据约定购买投资方持有的目标公司股权，按照公司章程、证监会、证券交易所等监管部门相关规定应当履行审批等相关程序，目标公司控股股东应尽最大努力确保方案的顺利通过。

　　（2）上市退出

　　投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起至2029年3月30日内独立在A股(指在上海、深圳，不包含新三板和北交所)或者港股(指在香港联交所上市)完成IPO。

　　（3）协商转让

　　若投资方无法通过本协议约定实现退出，则投资方与目标公司控股股东可以通过协商的方式处理本次股权投资，并在协商一致的情形下，通过股权或合伙企业份额转让实现投资方退出。

　　2、关于优先受让权的约定

　　各方一致同意，优先按照本协议上述约定实现投资方退出，但若出现下列所述“特定情形”，则控股股东、奥华集团或李国平有权按照本协议约定的价格优先受让投资方所持有的全部或部分广生中霖股份，投资方应当予以配合。

　　（1）本次投资的投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起满36个月，广生中霖GST-HG141药物仍未获得药物监管部门上市批文；

　　（2）广生中霖GST-HG141药物上市后一年内，广生中霖经审计的主营业务收入低于6亿元；

　　（3）本次投资的投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起至2029年3月30日届满，投资方未能通过本协议上述约定方式退出；

　　（4）广生中霖经营情况与董事会审批的经营计划有重大差异，且未能在届时投资方给予的宽限内妥善解决的；

　　（5）广生中霖出现重大风险事件，包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序、实控权发生变更或受到重大违法违规处罚、出现重大负面舆情影响持续经营的；

　　（6）控股股东出现重大风险事件，包括但不限于被发起或主动发起任何破产停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序、实控权发生变更或受到重大违法违规处罚、被立案调查、出现重大负面舆情影响持续经营的；

　　（7）广生中霖应保持管理层和核心技术人员的相对稳定，若未征求投资方同意的核心人员的离职导致关键临床无法推进或药物审批无法推进的；

　　（8）本次投资的投资方向目标公司缴付首笔投资款之日后奥华集团和李国平主动增加目前股票质押比例的，被动补仓及因股权转让等导致被动股票质押比例上升的情形除外。

　　协议上述所述任一特定情形发生时，投资方可以向控股股东、奥华集团及李国平发出受让投资方所持广生中霖全部或部分股份的书面通知，若控股股东、奥华集团或李国平同意受让投资方所持广生中霖股份的，应当在收到书面通知后15个工作日内，向投资方发出同意受让投资方所持广生中霖股份的书面通知。

　　若控股股东、奥华集团或李国平同意行使本协议约定的优先受让权，并按照本协议约定向投资方发出“同意受让通知书”，则视为控股股东、奥华集团或李国平同意按照如下方式计算退出时的股权价值，并承诺在发出“同意受让通知书”之日起2个月之内向投资方或其指定账户支付转让价款：

　　退出时增资部分或老股受让部分股权价值=广生中霖截至退出时点最近一年实现的营业收入*5（5倍PS）*投资方通过增资方式或老股受让方式持有广生中霖的股权比例、广生中霖最近一轮融资投后估值*投资方通过增资方式或老股受让方式持有的广生中霖的股权比例与∑{投资协议约定的济南泰神或华欣石恒各自缴付的各款项*预期年化投资收益率7.5%/360*投资协议约定的济南泰神或华欣石恒各自缴付的各款项实际到账日至转让价款支付日之间的天数}孰高。

　　若控股股东或奥华集团未按照本协议约定按时发出“同意受让通知书”，除非经投资方特别确认，否则视为其放弃优先受让权，投资方有权按照本协议约定行使救济措施权利。

　　3、救济措施

　　本协议约定的优先受让权的任一“特定情形”发生后，若控股股东、奥华集团及李国平未选择受让投资方所持广生中霖股份，则投资方有权选择行使以下全部或部分权利：

　　（1）增加投资方在广生中霖董事至董事会三分之一，原股东提名董事、广生中霖职工董事人数不变。要求原股东配合完成广生中霖章程的修改，广生中霖将投资方在股东会持有的表决权调整至三分之一（表决权委托）；尽管有前述约定，但华欣石恒自愿承诺并声明，其主动放弃本条约定的权利，即本条权利由济南泰神单独享有。

　　（2）投资方有权要求奥华集团将与本协议约定的转让价款等值的控股股东股份质押给投资方或其指定第三方；

　　（3）投资方有权将所持全部或部分广生中霖股份转让于任意第三方，但不得转让给同控股股东及其合并报表范围内的下属企业存在竞争关系或利益冲突的第三方及其关联方，控股股东放弃对投资方所持有的广生中霖股份的优先购买权。同时，投资方有权要求控股股东跟随投资方出售占目标公司总股本相同比例的股份。

　　（4） 自发生任一“特定情形”且控股股东、奥华集团及实控人李国平未选择受让投资方所持广生中霖股份之当年起，约定的预期年化投资收益率将逐年跳升200个基点（2%），直到达到12%后不再跳升。

　　如因广生中霖股东、广生中霖、控股股东、奥华集团及李国平未能及时提供一切必要的配合与协助或受到外部监管限制、其他利益相关方阻碍等原因，导致投资方在本协议上述所约定的各项权利在要求期限内未能实现的，则投资方有权向控股股东、奥华集团及李国平发出受让广生中霖股权书面通知，控股股东、奥华集团及李国平应当在收到书面通知之日起，按照如下要求在2个月之内向投资方或其指定账户支付转让价款：

　　（1）控股股东、奥华集团及李国平按本协议约定计算的退出时股权价值受让投资方所持有的通过增资取得的广生中霖股份；

　　（2）奥华集团及李国平按本协议约定计算的退出时股权价值受让投资方所持有的通过受让老股取得的广生中霖股份；

　　（3）投资方承诺在收到上述款项之日起1个月内，主动配合广生中霖、控股股东及奥华集团完成广生中霖股权变更的工商登记。

　　自投资方在本协议约定任一事项未能实现之当年起，控股股东、奥华集团及李国平应按当年的年化投资收益率测算的当年收益按照每半年一次的频次向投资方支付（首次付款时间为当年年底，其后每半年支付一次）。

　　4、本补充协议自各方签署之日起成立，自《投资协议》生效之日起生效。

　　（四）股东特别权利约定的协议主要内容

　　相关投资方享有优先购买权和随售权、反稀释条款、优先清算权、最优惠待遇等相关权利。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　（一）交易目的和对公司的影响

　　为贯彻落实广生中霖创新发展战略，加快创新药物研发，广生中霖拟引入重要投资者。广生中霖在研乙肝治疗一类创新药GST-HG131和GST-HG141均已被国家药品监督管理局药品审评中心纳入突破性治疗品种名单，且GST-HG131 联合 GST-HG141 用于慢性乙型肝炎治疗的II期临床试验项目挑战乙肝临床治愈，属于国家全链条支持创新药发展政策体系支持的具有明显临床价值的重点创新药，被纳入“优化创新药临床试验审评审批试点项目”，均体现了广生中霖在肝病治疗领域的创新实力和药物临床潜力，更为后续开展不同靶点联合疗法临床研究奠定了坚实基础。

　　广生中霖作为公司的创新药研发平台，承担着高投入、长周期的创新药物开发任务。目前，GST-HG141已进入III期临床试验并正持续入组受试者，GST-HG131联合GST-HG141的II期临床试验也已获得批准。通过本次交易，广生中霖将增强资本实力，及时补充运营所需资金，加速推进包括非酒精性脂肪性肝炎及肝纤维化治疗创新药GST-HG151在内的在研创新药的研发进程，提升人才吸引力和研发效能，助力核心创新药产品早日获批上市并实现商业化，从而创造更大研发价值，但具体对公司本年度经营业绩和未来业绩的影响尚不确定。广生中霖将抓住中国创新药发展机遇，推动在研药物早日上市。

　　公司本次放弃对广生中霖增资的优先认购权、对股权转让的优先购买权，是基于公司整体规划的综合考虑，本次交易不会导致广生中霖控制权变更，广生中霖仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次交易符合公司利益和战略发展目标，交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）可能存在的风险

　　截至本公告披露日，本次交易的各方均在履行内部决策程序审批，本次交易的协议尚未签署，协议内容应以最终签署的正式协议为准，协议的签署尚存在不确定性。虽然交易各方就本次交易方案将进行充分沟通并达成一致，但仍存在投资先决条件未得以满足或未被豁免、投资方未及时支付交易款项、相关方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务等原因导致本次交易实施进度缓慢或无法顺利实施的风险，本次交易实施过程仍存在不确定性。

　　公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　福建广生堂药业股份有限公司董事会

　　2025年9月1日

　　证券代码：300436       证券简称：广生堂       公告编号：2025061

　　福建广生堂药业股份有限公司

　　关于第五届董事会第十一次会议决议的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2025年8月26日以邮件、短信等形式发出通知，于2025年9月1日在福建省福州市闽侯县福州高新区乌龙江中大道7号海西高新技术产业园创新园二期16号楼12F会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长李国平先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，监事会成员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于控股子公司股权转让及增资扩股暨公司放弃优先权的议案》

　　表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于控股子公司股权转让及增资扩股暨公司放弃优先权的公告》。

　　（二）审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字的第五届董事会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　福建广生堂药业股份有限公司董事会

　　2025年9月1日