云南城投置业股份有限公司 第十届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：600239       证券简称：云南城投       公告编号：临2025-064号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第三十三次会议通知及材料于2025年9月1日以邮件的形式发出，会议于2025年9月3日以通讯表决的方式举行。公司董事长崔铠先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司关于公司拟接受以物抵债的议案》。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2025-065号《云南城投置业股份有限公司关于公司拟接受以物抵债的公告》。

　　三、公司董事会审计委员会已对本次会议中相关议案进行了审议并同意将有关议案提交至董事会审议。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2025年9月4日

　　证券代码：600239       证券简称：云南城投      公告编号：临2025-065号

　　云南城投置业股份有限公司

　　关于公司拟接受以物抵债的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、2025年8月，云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）与云南凤宇置业有限公司（下称“凤宇公司”）、四川省清凤现代房地产开发有限责任公司（下称“清凤公司”）、昆明七彩云南城市建设投资有限公司（下称“七彩公司”）就七彩公司股权转让纠纷案件（下称“本案”）在法院的主持下达成调解。鉴于凤宇公司、清凤公司、七彩公司无法偿还所欠公司的到期债务，为加速实现债权清收，凤宇公司、清凤公司、七彩公司与公司协商，拟采用以物抵债方式偿还对公司的债务。

　　2、本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

　　3、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。

　　一、交易背景情况

　　2018年12月，公司挂牌转让持有的七彩公司59.5%股权。后续因股权转让纠纷，公司以凤宇公司、清凤公司为被告，七彩公司为第三人向昆明市中级人民法院（下称“昆明市中院”）提起诉讼，凤宇公司提起反诉。2025年3月，昆明市中院一审判决支持了公司的主要诉讼请求，驳回凤宇公司反诉请求。2025年4月，凤宇公司、清凤公司向云南省高级人民法院（下称“云南省高院”）提起上诉。2025年8月，公司与凤宇公司、清凤公司、七彩公司在法院的主持下达成调解。（具体事宜详见公司分别于2018年8月9日、2025年4月2日、2025年8月26日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2018-109号《云南城投置业股份有限公司关于公司签订协议的公告》，临2025-021号《云南城投置业股份有限公司关于诉讼进展的公告》以及临2025-063号《云南城投置业股份有限公司关于诉讼进展的公告》。）

　　根据云南省高院于2025年8月22日作出（2025）云民终96号《民事调解书》，调解书主要确认：

　　1、凤宇公司应向公司偿还股权转让款7,000万元，及以7,000万元为基数计算的违约金；保全保险费51,578.10元、律师费40万元；

　　2、清凤公司对上述债务向公司承担连带清偿责任；

　　3、若凤宇公司未按本调解书履行上述还款义务，则公司有权对清凤公司持有的凤宇公司100%的股权以折价或者拍卖、变卖所得价款在上述债权范围内优先受偿；

　　4、一审本诉案件受理费996,950元（公司已预缴），由公司负担49,848元，由清凤公司负担947,102元（公司向法院申请退还）。反诉一审案件受理费141,114.59元，由凤宇公司负担。保全费5,000元（公司已支付），由凤宇公司、清凤公司负担（凤宇公司、清凤公司向公司偿还）。二审案件受理费1,138,064.59元，因调解结案，法院依法减半收取569,032.30元由凤宇公司负担；

　　5、凤宇公司承诺于调解书生效之日起三日内，向公司偿还上述债务；

　　6、七彩公司承诺自愿与凤宇公司共同偿还凤宇公司欠付公司的上述债务。

　　二、 交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　凤宇公司于2025年8月25日以现金形式向公司偿还《民事调解书》项下的保全保险费、律师费、保全费小计45.66万元，但未能足额筹措资金偿还剩余债务。为妥善解决本案，公司拟接受如下以物抵债方案：

　　1、债权债务确认：经结算，公司应收凤宇公司股权转让款6,172.66万元，并以6,172.66万元为基数计算的违约金1,932.92万元（暂计至2025年8月31日），合计：8,105.58万元。清凤公司对前述债务向公司承担连带清偿责任，七彩公司与凤宇公司共同偿还前述债务。

　　2、债务偿还方式：七彩公司以其开发的位于昆明市晋宁区古滇文化名城南区滇池美岸国际社区的资产向公司进行债务抵偿，各方签署《以物抵债协议》。

　　（二）交易标的情况

　　1、标的资产概况

　　基于《民事调解书》，七彩公司进行债务加入，与凤宇公司共同向公司偿还债务。七彩公司拟以其开发的位于昆明市晋宁区古滇文化名城南区滇池美岸国际社区的资产偿还所欠公司债务，共计92套资产，面积共计13,568.38平方米；具体评估范围以产权持有单位盖章申报并经委托人确认的《存货-开发产品评估申报明细表》为准。

　　上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、标的资产评估情况

　　公司已聘请北京中同华资产评估有限公司对上述资产的市场价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2025）第081696号《资产评估报告》，本次评估基准日为2025年5月31日。截止基准日，根据纳入评估范围的资产特点和构成，本次评估范围的资产，经采用市场法评估确定的评估值合计为8,105.41万元。评估结果尚需报有备案权限的上级主管部门或单位备案，最终评估结果以有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为准。

　　（三）董事会审议情况

　　公司第十届董事会第三十三次会议于2025年9月3日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》规定。本次会议审议通过了《云南城投置业股份有限公司关于公司拟接受以物抵债的议案》，同意公司接受七彩公司以其开发的位于昆明市晋宁区古滇文化名城南区滇池美岸国际社区的92套资产（面积共计13,568.38平方米，评估值合计为8,105.41万元，评估结果尚需报有备案权限的上级主管部门或单位备案，最终评估结果以有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为准）用于抵偿对公司的债务。

　　本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东会审议。董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议，并由公司总经理办公会跟进办理后续事宜。

　　三、 偿债方的基本情况

　　1、昆明七彩云南城市建设投资有限公司

　　成立日期：2016年8月4日

　　注册地址：云南省昆明市晋宁区晋城镇三合村委会办公楼4层

　　法定代表人：陈祖富

　　注册资本：12,000.00万元

　　经营范围：项目投资及对投资项目进行经营管理；房地产开发及经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　七彩公司目前的股权结构：凤宇公司持股89.50%，公司持股10.50%。

　　2、 云南凤宇置业有限公司

　　成立日期：2018年11月13日

　　注册地址：云南省昆明市晋宁区晋城镇安江村民委员会

　　法定代表人：罗晓胜

　　注册资本：1,000.00万元

　　经营范围：房地产开发经营、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　凤宇公司目前的股权结构：清凤公司持股100%。

　　3、 四川省清凤现代房地产开发有限责任公司

　　成立日期：1999年6月4日

　　注册地址：四川省成都市金堂县赵镇十里大道二段12号2楼

　　法定代表人：詹金菊

　　注册资本：26,000.00万元

　　经营范围：房地产开发（凭资质证方可经营）、物业管理。

　　清凤公司目前的股权结构：自然人黄清平持股50.77%，自然人张凤兰持股33.85%，自然人张玉玲持股15.38%。

　　四、拟签订合同的主要内容

　　公司与七彩公司、凤宇公司、清凤公司拟签订《以物抵债协议》（下称“本协议”）的主要内容如下：

　　1、标的债务及抵债资产情况

　　（1）各方共同确认，截至2025年8月31日，在凤宇公司还应向公司支付剩余债务为81,055,770.40元，上述剩余债务以6,172.66万元为本金（如后续清偿，则以实际未付本金金额分别计算），至款项付清之日止按同期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮50%计算违约金（剩余债务及对应违约金以下合称“标的债务”）。标的债务期限已经届满需清偿。清凤公司继续对标的债务向公司承担连带清偿责任。七彩公司继续与凤宇公司共同偿还标的债务。

　　（2）七彩公司拟以其开发的已具备签订《商品房买卖合同》并办理不动产权证书条件的位于昆明市晋宁区古滇文化名城南区滇池美岸国际社区的资产（下称“抵债资产”）向公司抵偿标的债务，公司予以同意。

　　（3）各方共同确认，各方认可本协议约定确认的抵债资产价值，如抵债资产因继续建设或市场原因等因素导致价值升高或降低的，抵债资产仍按照本协议认定价值进行以物抵债，各方仍应按本协议约定履行相应义务。以物抵债导致的七彩公司、凤宇公司、清凤公司之间的债权债务，由该三方另行结算解决。

　　2、抵债资产的交付与登记

　　（1）在公司取得《国有资产评估项目备案表》后5日内，七彩公司应与公司就抵债资产签订完毕《商品房买卖合同》，并为公司办理完毕抵债资产的网签备案，并将抵债资产相关的全部合同、网签备案表、购房增值税专用发票等相关资料移交公司。

　　因产权变更、登记产生的税费，由甲乙双方将根据法律、法规规定各自承担。

　　（2）自本协议签订之日的次日当日起，标的债务暂停计算违约金，但若七彩公司未按约定完成本协议的上述全部义务和/或因七彩公司原因导致公司无法就抵债资产办理不动产权证书的，标的债务的违约金自本协议签订之日的次日当日起按(2025)云民终96号民事调解书约定的标准重新计算。

　　（3）自公司取得抵债资产不动产权证书之日起，即视为等额于相应抵债资产交易价格的计算至该日的标的债务已清偿。

　　（4）公司应于标的债务清偿完毕后7日内，向工商行政管理部门提交材料，申请解除其对清凤公司持有凤宇公司100%股权的质押登记，凤宇公司及清凤公司应予以积极配合。

　　（5）各方一致确认，若抵债资产的价值与标的债务存在差额的，就差额部分由七彩公司、凤宇公司、清凤公司于公司取得全部抵债资产不动产权证书之日起3日内以现金方式补齐，不再进行以物抵债。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次以物抵债是为了确保公司应收债权的及时回收，尽快解决相关债务问题、维护公司权益而采取的必要有效措施，抵债资产经相关评估机构评估，定价以评估结果为基础，客观公允，交易遵循了“公开、公平、公正”原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　此外，后续持有及处置该资产仍存在减值及再处置损益风险，抵债资产后续销售价格、去化速度等存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2025年9月4日