陕西康惠制药股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603139        证券简称：康惠制药     公告编号：2025-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2025年9月4日

　　(二) 股东大会召开的地点：咸阳市秦都区胭脂路36号公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，以现场和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长王延岭先生主持。本次股东大会的召集、召开和决策程序，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书的出席情况；公司高级管理人员及公司聘请的见证律师列席本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于修订《股东会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于修订《独立董事制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于修订《对外投资管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于修订《对外担保管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于修订《关联交易管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　1、 关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案

　　2、 关于选举公司第六届董事会独立董事的议案

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案一、议案二、议案三为特别决议议案，该三项议案均已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所上海分所

　　律师：沈诚敏  卢昶宪

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　陕西康惠制药股份有限公司董事会

　　2025年9月5日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：603139        证券简称：康惠制药        公告编号：2025-055

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　第六届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月4日召开2025年第二次临时股东大会，选举产生了第六届董事会成员。为保证公司董事会顺利运行，经全体董事同意后，豁免会议通知时间要求，现场决定召开公司第六届董事会第一次会议。会议应出席董事9人，实际参加董事9人。本次会议由全体董事推举的董事李红明先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事审议和表决，通过了以下决议：

　　1、审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》

　　本次会议选举李红明先生为公司第六届董事会董事长（公司法定代表人），任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于选举公司第六届董事会专门委员会委员的议案》

　　本次会议选举第六届董事会各专门委员会委员，任期与第六届董事会一致，自本次董事会审议通过之日起三年。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，具体情况如下：

　　（1） 选举李红明先生、王延岭先生及王秀英女士为战略委员会委员，其中，李红明先生为战略委员会召集人。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（2）选举崔学刚先生、窦建卫先生和李红明先生为审计委员会委员，其中，崔学刚先生为审计委员会召集人。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）选举崔学刚先生、陈影女士和王秀英女士为提名委员会委员，其中，陈影女士为提名委员会召集人。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（4）选举崔学刚先生、陈影女士和王秀英女士为薪酬与考核委员会委员，其中，陈影女士为薪酬与考核委员会召集人。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　本次会议同意聘任WANG JING女士为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　本议案在提交董事会审议前已经董事会提名委员会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　　本次会议同意聘任李甲先生为公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　本议案在提交董事会审议前已经董事会提名委员会及董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　本次会议同意聘任董娟女士为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　本议案在提交董事会审议前已经董事会提名委员会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　本次会议同意聘任王晓倩女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　附件：相关人员个人简历

　　陕西康惠制药股份有限公司董事会

　　2025年9月5日

　　附件：相关人员个人简历

　　李红明，男，1983年生，中国国籍,无境外永久居留权, 长江商学院EMBA硕士学历，2003年3月至2004年5月，任北京侠客行网络技术有限公司程序员；2004年7月至今，任北京零色沸点文化传媒有限公司监事；2009年11月至2016年7月，任北京亿安天下网络科技有限公司监事兼副总经理；2011年9月至2016年6月，任北京九州未来科技有限公司监事；2016年8月至2019年8月，任北京亿安天下科技股份有限公司副董事长、董事、总经理；2019年8月至今，任北京亿安天下科技股份有限公司董事；2022年6月至今，任北京十纪科技有限公司执行董事。

　　李红明先生间接持有公司股票11,059,940股，其配偶王雪芳女士间接持有公司股票10,893,030.48股，二人为公司第一大股东嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）（以下简称悦合智创）实际控制人，合计持有公司股份21.98%，李红明先生与王雪芳女士系一致行动人。同时，董事候选人麻文俊先生系李红明先生的姐夫，麻文俊先生间接持有公司股票20,629.52股，持股比例0.02%。除此之外，李红明先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。

　　WANG JING, 女，1984年生，澳大利亚国籍，硕士研究生学历,曾任澳大利亚 CARPET CALL PTY LTD公司会计；现任陕西康惠制药股份有限公司总经理助理。

　　WANG JING女士未持有公司股票，其系公司董事王延岭先生的女儿。WANG JING女士不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。

　　李甲，男，1988年生，中国国籍，本科学历，注册会计师。2020年11日至2021年4月任北京职上教育科技有限公司财报分析；2021年7月至2022年2月，任北京亿安天下超算智能科技有限公司财务会计；2022年3月至2025年7月，先后任北京亿安天下科技股份有限公司资金主管、财务部副经理；2025年8月入职陕西康惠制药股份有限公司。

　　李甲先生未持有公司股票，其与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。李甲先生不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。

　　董娟，女，1981年生，中共党员，中国国籍，本科学历，2001年入职陕西天禄堂制药有限公司，先后任职行政主管、质量外联主管；2009年入职陕西康惠制药股份有限公司，先后任职公司融资主管、证券事务专员、证券事务代表；2022年5月被聘任为公司董事会秘书。

　　董娟女士未持有公司股票，其与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。董娟女士不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。

　　王晓倩，女，1993年生，中国国籍,无境外永久居留权, 硕士研究生学历，曾任职于北京北斗星通导航技术股份有限公司投融资总经理助理、北京首都在线科技股份有限公司证券事务专员、九号有限公司高级证券主管；自2025年7月起入职陕西康惠制药股份有限公司。

　　王晓倩女士未持有公司股票，其与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。王晓倩女士不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：603139        证券简称：康惠制药        公告编号：2025-056

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　关于公司控制权变更完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、公司控制权变更基本情况

　　2025年3月20日, 陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”、“上市公司”）控股股东陕西康惠控股有限公司（以下简称“康惠控股”）与嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦合智创”）签署《股份转让协议》, 康惠控股拟向悦合智创协议转让其持有上市公司21,973,600股股份（占上市公司股份总数的22%），转让价格为人民币24.70元/股。2025年3月25日，康惠控股与悦合智创签署《股份转让协议之补充协议》，同时康惠控股出具《关于放弃表决权的承诺函》，承诺自《股份转让协议之补充协议》所述公司治理事宜调整完毕之日起自愿放弃行使其届时持有的上市公司10%股份所对应的表决权。

　　本次股份转让完成后，公司控股股东将变更为悦合智创，实际控制人将变更为李红明、王雪芳夫妇。具体内容详见公司于2025年3月21日、3月26日、6月21日、7月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2025-007、2025-009、2025-036、2025-040号公告。

　　二、公司控制权变更完成情况

　　公司于2025年9月4日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过选举第六届董事会非独立董事及独立董事的议案，第六届董事会已组建完成；同日，第六届董事会召开了第一次会议，选举公司董事长、董事会下设各委员会委员并聘任公司总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员（具体内容详见公司于2025年9月5日在上海证券交易所网站披露的《2025年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-054）及《第六届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2025-055）。

　　至此，《股份转让协议之补充协议》所述公司治理事宜已调整完毕，康惠控股即日起自愿放弃行使其持有的康惠制药10%股份所对应的表决权，公司控股股东变更为悦合智创，实际控制人变更为李红明、王雪芳夫妇。

　　康惠控股放弃所持康惠制药10%表决权后，康惠控股及其一致行动人、悦合智创的持股情况如下：

　　三、其他说明事项及风险提示

　　1、截至本公告披露日，公司控制权变更事项已完成，公司控股股东变更为悦合智创，公司实际控制人变更为李红明、王雪芳夫妇。悦合智创将保持上市公司业务稳定发展，并严格按照相关法律法规的规定，履行相应的信息披露义务。

　　2、目前，公司经营业务稳定，本次控制权变更事项对公司主要业务及经营业绩尚未产生重大影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　陕西康惠制药股份有限公司董事会

　　2025年9月5日

　　证券代码：603139        证券简称：康惠制药        公告编号：2025-057

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　关于控股子公司停产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为了减少亏损，维护股东利益，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司陕西友帮生物医药科技有限公司（以下简称“陕西友帮”）已于近日停产，后续将根据市场情况决定是否恢复生产。现将有关情况公告如下：

　　一、本次停产原因

　　受行业大环境影响，公司产品市场竞争加剧，产品销售毛利持续下降，陕西友帮拟调整其他产品，更换多个产品试生产，但因产品工艺、设备更新、技术不成熟等原因，调整的产品生产均不顺利，导致陕西友帮持续亏损。为避免损失的进一步扩大，维护股东利益，陕西友帮决定于近日起对1号、2号及3号车间全面停产，未来将根据市场情况决定是否恢复生产。

　　二、陕西友帮基本情况

　　1、公司名称：陕西友帮生物医药科技有限公司

　　2、法定代表人：王延岭

　　3、成立日期：2018年4月11日

　　4、注册资本：3600万元

　　5、注册地址：陕西省渭南市蒲城县陈庄镇（高新技术产业开发区）

　　6、经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发。

　　7、股东情况：公司持股51%，弘福医药有限公司持股49%。

　　8、主要财务指标：

　　单位：万元

　　三、本次停产对公司的影响

　　陕西友帮系公司控股子公司，其主要生产化药中间体，近年来连续亏损，本次停产预计有利于公司避免后续进一步亏损，减少其对公司业绩的影响，避免继续生产造成更大规模的亏损和资金投入，有利于降低运营成本，契合公司战略发展方向，符合公司和全体股东的利益；此外，本次停产预计将可能对相关主体关于陕西友帮的业绩承诺完成情况造成一定影响；本次停产对公司经营数据的具体影响以经审计的财务报告为准。

　　陕西友帮2024年末资产总额占公司最近一期经审计资产总额16.91%，2024年度营业收入占公司合并报表营业收入比例为1.42%，2024年净利润为-5,251.28万元，影响公司最近一期经审计归母净利润-2,678.15万元，占公司归母净利润的29.88%。

　　公司后续将根据市场情况决定陕西友帮是否恢复生产运营，并积极寻求合作机会，充分利用陕西友帮资产使用价值，尽可能降低陕西友帮停产的影响。

　　四、风险提示

　　截至本公告披露日，除陕西友帮处于停产状态外，公司及其他子公司的经营业务处于正常开展中，不会影响到公司的主营业务。公司将密切关注陕西友帮的后续进展，根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　2025年9月5日