江苏宝馨科技股份有限公司 第六届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：002514         证券简称：宝馨科技        公告编号：2025-087

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议召开情况

　　江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2025年9月3日以电子邮件的方式发出会议通知，经全体董事同意，本次会议豁免通知时间要求。会议于2025年9月3日（星期三）下午在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应出席的董事6名，实际出席董事6名。本次会议由公司董事长马琳女士主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　二、 会议审议情况

　　1、审议通过了《关于参与苏州集萃智造机器人有限公司增资扩股暨对外投资的议案》

　　2025年9月3日，公司与苏州集萃智造机器人有限公司（以下简称“目标公司”）及其股东江苏集萃智能制造技术研究所有限公司（以下简称“江苏集萃智造”）、吕自贵签署《苏州集萃智造机器人有限公司之增资扩股协议》。目标公司本次增资2,000万元，其中宝馨科技认购1,800万元，江苏集萃智造认购200万元，吕自贵放弃优先认购权。增资完成后，宝馨科技持有目标公司81.82%的股权，江苏集萃智造持有目标公司16.36%的股权，吕自贵持有目标公司1.82%的股权。本次交易完成后，目标公司将成为宝馨科技并表子公司。

　　本议案经公司董事会战略委员会审议通过。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与苏州集萃智造机器人有限公司增资扩股暨对外投资的公告》。

　　三、 备查文件

　　1、 第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、 第六届董事会战略委员会2025年第四次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏宝馨科技股份有限公司董事会

　　2025年9月5日

　　证券代码：002514         证券简称：宝馨科技        公告编号：2025-088

　　江苏宝馨科技股份有限公司关于签署

　　《增资扩股协议》暨对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“宝馨科技”或“公司”）于2025年9月3日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于参与苏州集萃智造机器人有限公司增资扩股暨对外投资的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、对外投资概述

　　2025年9月3日，公司与苏州集萃智造机器人有限公司（以下简称“目标公司”）及其股东江苏集萃智能制造技术研究所有限公司（以下简称“江苏集萃智造”）、吕自贵签署《苏州集萃智造机器人有限公司之增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）。目标公司本次增资2,000万元，其中宝馨科技以自有资金认购1,800万元，江苏集萃智造认购200万元，吕自贵放弃优先认购权。增资完成后，宝馨科技持有目标公司81.82%的股权，江苏集萃智造持有目标公司16.36%的股权，吕自贵持有目标公司1.82%的股权。本次交易完成后，目标公司将成为宝馨科技并表子公司。

　　公司于2025年9月3日召开第六届董事会第十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与苏州集萃智造机器人有限公司增资扩股暨对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东会审议。公司董事会授权公司经营管理层全权处理本次增资扩股协议签署及目标公司工商变更等相关的具体事宜，本次授权自董事会审议通过本议案之日起至上述授权办理完毕之日止。

　　本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、其他投资方基本情况

　　名称：江苏集萃智能制造技术研究所有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：骆敏舟

　　注册地址：南京市江北新区华富路1号数智溪谷科创广场1号楼

　　注册资本：1000万元

　　成立时间：2016年09月26日

　　经营范围：智能机器人、激光智能设备、无人清扫车的研发、生产、销售与技术服务；工业智能化车间、智能化工厂、自动化立体仓储、自动化立体停车库的整体规划、研发、改造与销售服务；智能化软件、智慧城市、智慧养老软件系统的开发及销售；工业技术与企业管理咨询服务。货物进出口；技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以登记机关核定为准）。

　　股东情况：南京若博特智能科技有限公司持股60%，南京研创投资发展有限公司持股25%，江苏省产业技术研究院有限公司持股15%。骆敏舟为实际控制人。

　　经查询，江苏集萃智能制造技术研究所有限公司不属于失信被执行人。与本公司及本公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东之间不存在关联关系。

　　江苏集萃智能制造技术研究所有限公司是江苏省产业技术研究院智能制造技术研究所的注册实体。研究所重点开展数字化工厂技术、智能化装备技术和可制造执行系统三大技术方向，形成智能制造领域的技术体系。研究所倡导以客户为中心进行创新，致力于突破核心共性关键技术的同时，个性化培养高层次人才，积累并转化一流的研究成果。发挥新型研发机构的优势，打造智能制造与自主研发集群式发展模式，集聚并孵化高新技术企业，共同助力高端装备制造领域协同发展。

　　三、目标公司的基本情况

　　（一）目标公司基本信息

　　名称：苏州集萃智造机器人有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：吕自贵

　　注册地址：苏州高新区永安路19号1幢501、505室

　　注册资本：200万元

　　成立时间：2022年06月08日

　　经营范围：一般项目：工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业设计服务；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制造；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料制造；电子专用设备销售；工业自动控制系统装置制造；生产线管理服务；智能仪器仪表制造；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；普通机械设备安装服务；人工智能行业应用系统集成服务；创业空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　本次增资扩股前后，目标公司的股权结构如下：

　　经查询，苏州集萃智造机器人有限公司不属于失信被执行人。与本公司及本公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东之间不存在关联关系。

　　目标公司其他股东吕自贵已放弃本次同比例增资的权利，目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（二）目标公司最近一年主要财务数据：

　　单位：万元

　　上表统计口径尾差均因四舍五入所致。

　　（三）目标公司主要业务

　　苏州集萃智造机器人有限公司的主要业务包括工业机器人制造与销售、智能机器人研发以及相关系统集成与服务等，具体如下：

　　1、 工业机器人制造与销售：目标公司专注于协作机器人的研发与生产，其自主研发的IIMT-CI-W05协作机器人是明星产品，具有高精度、高灵活性的特点，适用于焊接等多种工业场景。此外，公司还生产轻型协作机器人，具有体积小巧、重量轻便、安全性高的特点，可灵活部署于各种工作环境。

　　2、 智能机器人研发：目标公司在具身智能领域深入探索，研发了多种核心技术与零部件，如直流无框电机、高精度双磁编码器等，还积极研究模仿学习、强化学习和深度学习等算法，以提升机器人的感知、认知和自主决策能力。

　　3、 系统集成与服务：目标公司提供智能工厂解决方案，采用立体仓储、AGV导航定位、3D视觉检测、MES软件开发等专业技术，结合工艺与装备、输送线与物流进行系统仿真和优化设计，实现整场的数字双胞胎与系统规划。

　　4、 生活服务机器人业务：目标公司推出了智送一体咖啡机器人，该机器人将协作机器人与无人车技术深度融合，可实现手机语音点单、自动制作、送餐到人等功能，主要应用于商业综合体、写字楼等场景。

　　5、 智能物流业务：目标公司研制出多款室内无人车产品，这些无人车融合了先进的雷达视觉融合导航避障技术，可与协作机器人组成复合机器人系统，实现从生产到物流的全流程自动化，打通工厂上下游产业链。

　　（四）可行性分析

　　苏州集萃智造机器人有限公司凭借深厚的技术积累、完整的产业闭环以及在关键零部件和核心技术上的持续创新，已经展现出在机器人领域的强大竞争力。当前，机器人行业正处于快速发展阶段，全球市场潜力巨大，预计未来几年将保持高速增长。不仅能助力本地机器人产业集群的形成与发展，推动产业转型升级，同时促进高端人才集聚和就业机会创造，实现经济、社会与技术发展的多重效益。

　　四、增资扩股协议的主要内容

　　甲方：江苏宝馨科技股份有限公司（投资方）

　　乙方：江苏集萃智能制造技术研究所有限公司（投资方、原股东一）

　　丙方：吕自贵（原股东二）

　　目标公司：苏州集萃智造机器人有限公司

　　一、增资方案

　　1.1 本协议签署时，目标公司注册资本为200万元。

　　1.2 本次增资的增资价格以目标公司净资产为基础经各方协商一致确定每1元注册资本的增资价格为1元。目标公司本次增资2000万元，其中甲方认购1800万元，乙方认购200万元，丙方放弃优先认购权。新增资本全部计入注册资本金，即本次增资后，目标公司注册资本增加至人民币2200万元。

　　1.3 各方同意并确认，自交割日起，目标公司在交割日前的所有滚存未分配利润、资本公积、盈余公积等，均由包括本次投资方在内全体股东依据其届时各自实缴出资比例共同享有。

　　二、增资款的支付与使用

　　2.1 增资款的支付

　　2.1.1 在本条所列的各项条件（合称“先决条件”）全部满足的前提下，投资方向目标公司支付增资款（甲方、乙方同比例同步支付）：

　　（1）本协议已正式签订且生效。

　　（2）原股东、目标公司在本协议项下的各项陈述、保证及承诺持续完全有效、真实、完整、准确，且该等陈述、保证及承诺未被其违反。

　　（3）自本协议签署后，目标公司未进行任何股权变动，不存在限制、禁止或取消本次增资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次增资产生重大不利影响的针对目标公司及其控股子公司或控股股东的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

　　（4）没有发生对目标公司的业务、资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。

　　（5）目标公司已经召开股东会，就同意投资方增资入股并就实施本次增资做出决议。

　　（6）各方均已经就本次增资及有关交易文件的签署取得其全部内部和外部的批准和授权（包括但不限于控股股东股东会或董事会决议）；原股东已就本次增资放弃优先认购权等有关权利的书面证明文件。

　　2.1.2 先决条件的达成与豁免

　　自本协议签署日起，乙方、丙方及目标公司应尽其最大努力促使本协议相关规定的各项先决条件在本协议签署并生效之日起20个工作日内全部成就。

　　因前述各项先决条件未能如期达成，投资方有权以书面通知的方式选择：（1）单方延长前述期限；或（2）单方终止本协议。若届时因前述先决条件未能如期达成，投资方选择单方终止本协议的，则投资方在本协议项下的支付增资款等所有义务均自投资方通知终止本协议时全面终止而无需承担任何责任。为免疑义，若届时投资方选择单方延长相关先决条件达成期限，仅代表该等条 件无需在上述约定期限内完成，不代表该等条件被豁免达成。

　　乙方、丙方或目标公司对前述任何先决条件存在欺骗或隐瞒行为应视为其严重违约，投资方有权终止本协议及/或任何时候追究其违约责任。

　　2.2 支付安排

　　在本协议2.1.1条约定的先决条件全部满足的前提下，经目标公司向投资方发出付款申请书，投资方于收到付款申请书之日起的60个工作日以银行转账的方式向目标公司支付增资款。

　　2.3 资金用途

　　目标公司应根据本的约定将增资款用于其业务扩展、研发、生产、与主营业务相关的资金补充。除本协议另有约定外，未经各投资方事先书面同意，目标公司不得将增资款的任何部分用于任何其他用途，投资方有权对增资款的使用进行监督，目标公司应予以配合。

　　2.4 支用条件

　　本次增资对应的登记主管部门办理完毕工商变更登记手续后，目标公司方可根据本协议约定使用投资方缴付的增资款。

　　三、股权交割

　　3.1 目标公司应在本协议签署生效后10个工作日内向企业登记主管部门提交符合要求的涉及本次增资的全部变更登记申请材料，并办理完毕注册资本、股权结构、公司章程、董事变更等相关变更登记/备案手续。各股东对目标公司的变更登记给予必要的配合，协助出具相关的手续。投资方自交割日（即工商变更登记完成之日）起成为目标公司的股东，有权主张行使股东权利并承担股东义务。

　　3.2 费用承担：办理企业登记主管部门变更登记等交割费用由目标公司承担。

　　四、过渡期安排

　　4.1 自本合同签订日（不含当日）起至交割完成日（不含当日）之间的期间为过渡期。

　　4.2 乙方和丙方应当按照本合同约定履行过渡期义务，本协议中未做明确约定的事项，应以目标公司保值增值为目的并以勤勉、负责的态度进行。

　　五、目标公司治理

　　交割日后，目标公司将严格按本协议约定设立股东会、董事会、监事，董事会、监事席位分配、召集、提案、召开、表决将严格按照本协议及相关股东协议的约定执行。

　　5.1 机构设置

　　5.1.1 股东会：股东会由出资各方组成，原股东与投资方平等成为公司的股东，按照认缴出资比例享有相关股东权利与义务。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

　　5.1.2 董事会：董事会由3名董事组成，其中甲方提名2名，乙方和丙方共同提名1名。召开董事会会议，应当于会议召开至少三个工作日前通知全体董事。

　　5.1.3 监事：目标公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方提名并经股东会选举产生。

　　5.2 决策权限

　　5.2.1 股东会

　　投资方持股期间，目标公司每年至少召开一次现场股东会。由目标公司股东会审议的以下事项需经三分之二以上表决权的股东同意方可通过：

　　（1）审议批准目标公司经营范围、业务性质或主营业务的变更；

　　（2）目标公司增加或者减少注册资本；

　　（3）公司合并、分立、终止、解散、清算或者变更公司形式；

　　（4）修改公司章程；

　　（5）目标公司及其控股子公司向目标公司合并报表范围之外的主体提供担 保；

　　（6）目标公司及其控股子公司对目标公司合并报表范围之外的主体提供借 款、财务资助或其他任何形式的资金出借行为；

　　（7）股息或其他分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变；

　　（8）制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；

　　（9）本协议约定的关联交易预计事项；

　　（10）利润分配方案。

　　5.2.2 董事会

　　投资方持股期间，目标公司每年至少应召开两次董事会。目标公司董事会审议关联交易时，应当经全体董事的三分之二以上（含三分之二）表决通过。提交至董事会的议案，应当经必要的前置程序研究讨论。

　　5.3 修改公司章程

　　若目标公司章程与本协议的约定不符，则目标公司及乙方应修改公司章程并同意按本协议约定向市场监督管理局备案。

　　六、违约责任

　　6.1若乙方、丙方中任意一方违反本协议中声明、保证或应履行的其他义务构成违约，且导致目标公司遭受损失的，违约方应对目标公司所遭受的损失承担连带赔偿责任，因前述违约行为进而导致甲方损失的，违约方应对甲方所遭受的损失承担连带赔偿责任。

　　尽管有前述约定，若乙方、丙方的违约行为导致目标公司或甲方损失或乙方、丙方构成根本性违约的，甲方已支付出资款的，有权要求乙方和丙方以股权回购的形式退还甲方支付的全部出资款。同时甲方有权要求违约方在本次增资总金额5%等值金额的范围内向甲方进行赔偿，前述违约金不足以弥补甲方损失的，违约方还应当继续对该等损失承担赔偿责任。

　　6.2除本协议另有约定外，如果任何一方违反本协议项下之约定、义务、责任、承诺或所做出的陈述、保证失实或严重有误构成根本性违约的，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任，即向守约方赔偿其因为违约方违约而遭受的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失）。如果各方违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

　　6.3若目标公司、乙方、丙方未按本协议约定时间办理完毕本次增资的相关变更登记的，乙方、丙方应按照本次目标公司全部增资额的万分之三每日的标准向甲方支付违约金；迟延超过30日，甲方有权解除本协议。如此时甲方已支付增资款的，还有权要求乙方、丙方返还甲方已支付的增资款并按照同期一年期LPR的2倍为年利率计算自出资之日至实际返还之日的利息，且不影响甲方依据本协议追究违约方造成的全部损失责任。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次对外投资是基于公司战略发展需要，皆在为公司业务发展拓展打造新的载体和平台。目标公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，公司将根据市场化运作原则，积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏宝馨科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月5日