杭州天元宠物用品股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）修订情况说明的公告

　　证券代码：301335        证券简称：天元宠物     公告编号：2025-098

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）89.7145%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2025年7月10日收到深圳证券交易所出具的《关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030008号）（以下简称“《审核问询函》”）。公司根据深圳证券交易所的审核意见对《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了修订、补充和完善，具体内容详见与本公告同时披露的相关公告。

　　相较公司于2025年6月27日于深圳证券交易所发行上市审核信息公开网站（http://listing.szse.cn/）披露的《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》，重组报告书对部分内容进行了修订，主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：

　　特此公告。

　　杭州天元宠物用品股份有限公司董事会

　　2025年9月5日

　　证券代码：301335        证券简称：天元宠物     公告编号：2025-099

　　杭州天元宠物用品股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函回复的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2025年5月28日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的相关议案，披露了《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并于2025年9月5日日召开了第四届董事会第七次会议，对本次交易方案进行调整，披露了《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易方案调整后，本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。

　　公司于2025年7月10日收到深圳证券交易所出具的《关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030008号）（以下简称“《审核问询函》”）。公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论证和回复，具体内容详见与本公告同日披露的相关公告。

　　本次交易尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易能否取得相关部门的审核或注册，以及最终取得审核或注册的时间均存在不确定性。

　　公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务。所有信息均以公司在深圳证券交易所指定信息披露媒体披露为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州天元宠物用品股份有限公司董事会

　　2025年9月5日

　　证券代码：301335        证券简称：天元宠物     公告编号：2025-097

　　杭州天元宠物用品股份有限公司

　　关于本次交易方案调整不构成

　　重大调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称“淘通科技”）89.7145%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2025年5月28日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并披露了《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　因对本次交易方案进行调整，公司于2025年9月5日日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》。

　　本次交易方案的调整情况如下：

　　一、本次交易方案调整的具体情况

　　1、交易价格和支付方式

　　（1）重组方案调整前

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购（海南）科技有限公司（以下简称“复星开心购”）、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山乐淘”）、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州悠淘”）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技89.7145%股权，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为24,904.06万元和43,852.61万元。

　　（2）重组方案调整后

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技89.7145%股权，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为24,904.06万元和39,117.48万元。

　　2、业绩承诺等其他条款

　　重组方案调整前后对比如下：

　　二、本次交易方案调整不构成重大调整

　　1、重大调整的标准

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

　　（1）关于交易对象

　　拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　①拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　②拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

　　（2）关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整:

　　①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

　　②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（3）关于募集配套资金

　　新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见,但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　2、本次交易方案调整不构成重大方案调整

　　本次交易方案调整不涉及对交易对象和募集配套资金的调整，调减交易作价0.47亿元，调整幅度为6.89%，未超过20%。综上所述，本次交易方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。

　　三、本次交易方案调整履行的相关审议程序

　　2025年9月5日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于＜杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）＞＜发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议＞的议案》，同意公司调整本次交易方案。公司独立董事专门会议提前审议通过上述议案，并一致同意将上述议案提交董事会审议。

　　公司已就本次交易方案调整履行了必要的审议程序，本次交易方案调整无需提交公司股东大会审议。根据调整后的交易方案，本次交易完成后交易对方李涛持有的公司股份比例预计将不超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。

　　四、独立财务顾问的核查意见

　　经核查，公司独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　特此公告。

　　杭州天元宠物用品股份有限公司董事会

　　2025年9月5日

　　证券代码：301335        证券简称：天元宠物     公告编号：2025-096

　　杭州天元宠物用品股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知于2025年9月2日以电子邮件的方式送达全体监事，会议于2025年9月5日在浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼召开，采取现场会议的方式召开，现场投票表决。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席朱伟强主持。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　经审议，监事会认为：本次交易方案调整不涉及对交易对象和募集配套资金的调整，交易作价调减幅度未超过20%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。根据调整后的交易方案，本次交易完成后交易对方李涛持有的公司股份比例预计将不超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2025-097）。

　　（二）审议通过《关于＜杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：鉴于公司对本次交易方案进行部分调整，根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求，公司对《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的部分内容进行补充修订，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）修订情况说明的公告》（公告编号：2025-098）。

　　（三）审议通过《关于签署附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）＞＜发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议＞的议案》

　　经审议，监事会认为：公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议》，系对交易条款、业绩承诺及补偿安排的合理调整，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第六次会议决议。

　　杭州天元宠物用品股份有限公司监事会

　　2025年9月5日

　　证券代码：301335        证券简称：天元宠物     公告编号：2025-095

　　杭州天元宠物用品股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2025年9月2日以电子邮件的方式送达全体董事，会议于2025年9月5日在浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼召开，采取现场会议和电话会议结合的方式召开，现场投票表决。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长薛元潮主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　2025年5月28日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方复星开心购（海南）科技有限公司（以下简称“复星开心购”）、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山乐淘”）、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州悠淘”）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕等17名交易对方（以下合称“交易对方”）合计持有的广州淘通科技股份有限公司（以下简称“淘通科技”或“标的公司”）89.7145%股份，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司拟对本次交易方案进行调整，调整内容如下：

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

　　1、关于交易对象

　　拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

　　2、关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整:

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于募集配套资金

　　新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见,但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　本次交易方案调整不涉及对交易对象和募集配套资金的调整，调减交易作价0.47亿元，调整幅度为6.89%，未超过20%。本次交易方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。

　　本次交易方案调整无需提交公司股东大会审议。根据调整后的交易方案，本次交易完成后交易对方李涛持有的公司股份比例预计将不超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。

　　公司独立董事专门会议已审议通过本议案，并一致同意将本议案提交董事会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2025-097）。

　　（二）审议通过《关于＜杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》

　　根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，及本次交易进展的具体情况，公司对《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要部分内容进行了补充修订。

　　公司独立董事专门会议已审议通过本议案，并一致同意将本议案提交董事会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）修订情况说明的公告》（公告编号：2025-098）。

　　（三）审议通过《关于签署附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）＞＜发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议＞的议案》

　　为实施本次交易事宜，董事会同意公司与下列交易相关主体签署如下协议：

　　1、公司与交易对方复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》；

　　2、公司与业绩补偿义务人李涛、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

　　公司独立董事专门会议已审议通过本议案，并一致同意将本议案提交董事会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第七次会议决议；

　　2、2025年第七次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　杭州天元宠物用品股份有限公司董事会

　　2025年9月5日