国旅文化投资集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易相关主体 买卖股票情况自查报告的公告

　　证券代码：600358         证券简称：ST联合        公告编号：2025-临080

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，经公司自查、相关中介机构核查，相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了自查，相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。具体情况如下：

　　一、本次交易内幕信息知情人自查期间

　　本次交易内幕信息知情人关于买卖挂牌交易股票情况的自查期间为上市公司董事会就本次交易事项申请股票停止交易前六个月至披露本次重组报告书之前一日止，即2024年11月15日至2025年8月25日（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。

　　二、本次交易内幕信息知情人核查范围

　　本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

　　1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

　　2、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；

　　3、标的公司、交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；

　　4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

　　5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属（包括配偶、父母及成年子女）。

　　三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，前述纳入本次重组内幕信息知情人范围的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下：

　　1、针对上述股票买卖情况，聂军华本人已出具《关于买卖国旅联合的股票情况说明与承诺》，具体内容如下：

　　“1、本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重组的内幕信息；

　　2、本人上述买卖国旅联合股票的决策行为系本人自身基于对国旅联合已公开披露信息的分析、对国旅联合股价走势的判断而作出，纯属个人投资行为，不存在利用本次重组相关内幕信息进行国旅联合股票交易的情形，该等交易与本次重组不存在任何关系，不构成内幕交易行为；

　　3、除上述本人买卖股票的情形外，查询期间内本人不存在其他买卖国旅联合股票的情形或利用他人股票账户买卖国旅联合股票的情形，不存在建议他人买卖国旅联合股票的情形，亦不存在泄露内幕信息的情形；

　　4、本人保证上述买卖股票的行为符合相关法律法规规定，并将继续严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，规范股票交易行为；

　　5、本人保证上述声明和承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

　　2、针对上述股票买卖情况，本次重组中介机构人员张冰玉近亲属张野宏、吴琼本人已出具《关于买卖国旅联合的股票情况说明与承诺》，具体内容如下：

　　“（1）本人及本人配偶未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重组的内幕信息；

　　（2）上述买卖国旅联合股票的决策行为系本人及本人配偶自身基于对国旅联合已公开披露信息的分析、对国旅联合股价走势的判断而作出，纯属个人投资行为，不存在利用本次重组相关内幕信息进行国旅联合股票交易的情形，该等交易与本次重组不存在任何关系，不构成内幕交易行为；

　　（3）除上述本人及本人配偶买卖股票的情形外，查询期间内本人及本人配偶不存在其他买卖国旅联合股票的情形或利用他人股票账户买卖国旅联合股票的情形，不存在建议他人买卖国旅联合股票的情形，亦不存在泄露内幕信息的情形；

　　（4）本人及本人配偶保证上述买卖股票的行为符合相关法律法规规定，并将继续严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，规范股票交易行为；

　　（5）本人及本人配偶保证上述声明和承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人及本人配偶愿意承担相应的法律责任。”

　　3、针对上述股票买卖情况，本次重组中介机构人员张冰玉本人已出具《关于买卖国旅联合的股票情况说明与承诺》，具体内容如下：

　　“（1）本人直系亲属在上述自查期间买卖国旅联合股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重组无关，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易情况并不知情；

　　（2）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖国旅联合股票等禁止的交易行为，亦不存在利用内幕信息进行股票投资的行为；

　　（3）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖国旅联合股票的行为；

　　（4）本人承诺前述说明真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。”

　　除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间不存在于二级市场买卖国旅联合股票的情况。

　　四、自查结论

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果、本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告、买卖上市公司股票的相关主体出具的承诺函，经公司自查、相关中介机构核查，相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

　　除自查报告披露的情况外，本次交易内幕信息知情人核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关主体出具的自查报告与承诺等文件。经核查，本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：在上述内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司查询结果及相关声明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间买卖国旅联合股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间不存在于二级市场买卖国旅联合股票的情况。

　　六、法律顾问核查意见

　　根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表、自查范围内相关主体出具的自查报告、中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及在自查期间买卖上市公司股票的相关人员出具的声明与承诺，国浩律师（上海）事务所律师认为，在上述内幕信息知情人登记表、中登公司查询结果、自查报告及相关声明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述披露主体买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍；除上述披露情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在于二级市场买卖上市公司股票的情况。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月9日

　　证券代码：600358        证券简称：ST联合        公告编号：2025-临079

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于召开重大资产重组投资者说明会

　　召开情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月8日下午15:00-16:00通过上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）以网络互动的方式召开了重大资产重组投资者说明会。现将会议召开情况公告如下：

　　一、本次投资者说明会召开情况

　　公司于2025年9月5日在指定信息披露媒体披露了《国旅文化投资集团股份有限公司关于召开重大资产重组投资者说明会预告的公告》（公告编号：2025-临078）。

　　2025年9月8日下午15:00-16:00，公司董事长何新跃先生、董事兼总经理李颖先生、副总经理兼董事会秘书彭慧斌先生、财务负责人李文才先生、独立董事谢奉军先生出席了本次说明会，公司针对拟以发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、投资者提出的主要问题及公司回复情况

　　公司对投资者在本次说明会上提出的普遍关心问题给予了回复，现将主要问题及回复整理如下：

　　1、本次重组对于上市公司改善经营状况有何意义？

　　回复：投资者您好，通过本次交易，上市公司新增包装饮用水业务，快速填补上市公司在自主品牌消费产品上的空缺，完善了上市公司在旅游消费领域的布局。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力明显提高。润田实业2023年、2024年营业收入分别为11.5亿元、12.6亿元，净利润分别为1.47亿元、1.77亿元，其注入将显著提升上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等核心财务指标将大幅提升，以2024年末模拟合并后测算，其中净资产将提升1575.92%至14.2亿元，资产负债率显著下降至34.87%，营业收入增长345.48%至16.25亿元，净利润从亏损6,400万元变动至盈利1.11亿元，从根本上改善经营状况，大幅度提升盈利能力和投资价值。期待您的持续关注！

　　2、李总您好，咨询一下润田未来5-10年的战略规划愿景，大股东长旅集团是否还会考虑其他资产注入，如何跟润田起到协同作用

　　回复：投资者您好，并购完成后，上市公司将形成包装饮用水为龙头、互联网数字营销业务和跨境电商业务为两翼的业务结构。公司将充分利用润田实业在消费品领域的生产和供应链优势，结合上市公司原有的数字营销和跨境电商渠道，加速线上线下业务融合，拓展销售渠道，提升品牌影响力，实现产业链的贯通和协同效应。 根据国资的统一部署，润田实业已着手制定十五五发展规划。在未来发展策略上，一是润田实业将持续以“润田翠”两元及以上矿泉水作为主导产品，同时抢占优质矿泉水资源。二是重点市场做大规模。未来三年继续强化当前在江西省的市场龙头地位，特别提高两元水及饮料产品的市场份额，依托东北地区现有市场基础，着力将其建设为第二个主要市场；利用天然含硒矿泉水等中高端产品积极开拓以上海为中心的华东地区市场。三是加强研发创新、丰富产品矩阵。润田实业将加大投入，持续推进丰富多元化的纯净水、矿泉水规格类型以及推出非水类饮品、上市，加强中高端产品市场的开拓。 上市公司控股股东暂无其他资产注入的明确计划，未来如有相关资产注入，将依据相关规则和信息披露要求及时准确向投资者公告。期待您的持续关注！

　　3、从财务角度来看，请问此次润田重组成功与否，是否影响公司摘帽？

　　回复：您好，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润和每股收益都将大幅度提升，显著提高上市公司质量和投资价值。针对摘除风险警示情形，公司已于3月29日就行政处罚所涉事项对相应年度财务会计报告进行追溯重述。根据相关监管规则的要求，待相关行政处罚决定书已满12个月后，公司将争取尽快申请撤销风险警示。期待您的持续关注！

　　4、本来股本是5.05亿股，居然计划要发行股份6.58亿股按3.2元价格给润田原股东（金额21亿）用以收购股份。再定增募资现金12亿现金，其中9亿用来继续支付给润田,原股东用以收购股份,大股东一分都不计划出，还要再预计发行股份2.5亿-3.5亿股,那么总计股份是14.08亿-15.08亿股，稀释上市公司股份。请问如何保障我们小股东利益？

　　回复：投资者您好，本次交易为上市公司收购控股股东江旅集团旗下优质盈利资产润田实业100%股份，为了充分保障上市公司全体股东特别是中小股东利益，上市公司控股股东控制的江西迈通、润田投资作为业绩承诺方，向上市公司进行了业绩承诺，如润田实业实际利润未达到承诺利润，业绩承诺方将向上市公司进行补偿。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润和每股收益都将大幅度提升，显著提高上市公司质量和投资价值。感谢您的关注！

　　5、您好，请问公司需要现金支付的9亿元，来自哪里，银行贷款吗？

　　回复：您好，本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。9亿元现金支付将由本次募集配套资金解决，若配套募集资金不足以支付现金对价，上市公司将以银行并购贷等自筹资金解决。感谢您的关注！

　　6、请问李总，非公开发行募集配套资金，公司现有股东会被稀释股权，是否有优先认购权，如何体现

　　回复：您好，本次交易募集资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据投资者竞价结果协商确定。 欢迎上市公司现有股东参与本次交易募集配套资金的认购，感谢您的支持！

　　7、1）润田2025-2027年净利润承诺分别为1.71亿、1.83亿、1.94亿元，CAGR约6.5% ,传统行业毫无增长性；2）重组后总股本预计从5亿股增至15亿股，每股收益大幅被稀释；3）电商板块亏损严重，如何成为利润增长点；4）润田实业的控股股东江西迈通是国旅联合间接控股股东江旅集团的全资子公司，自己的资产卖给自己，“左手倒右手”；5）目前股价连续下跌，市场用脚投票；请问老板，我们该支持还是反对？谢谢。

　　回复：投资者您好，公司一直高度关注主业经营亏损的问题。2025年度公司已采取积极的降本增效措施，并已取得相关成效。为了彻底改善上市公司质量，公司启动了重大资产重组润田实业的工作。此次拟注入的润田实业为包装饮用水行业，是食品饮料最大的细分赛道，市场空间巨大。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等核心财务指标将大幅提升，以2024年末模拟合并后测算，其中净资产将提升1575.92%至14.2亿元，资产负债率显著下降至34.87%，营业收入增长345.48%至16.25亿元，净利润从亏损6,400万元变动至盈利1.11亿元，每股收益也将由负转正。综上所述，本次重组能够切实提升上市公司质量和盈利能力，有利于上市公司全体股东的利益。感谢您的支持！

　　8、公司有没有考虑并购重组后更名为江西润田？

　　回复：感谢您的建议，公司暂无更名计划，后续以公司公告为准，期待您的持续关注！

　　9、9月10日股东大会审议批准通过以后，预计多久提交到上交所批准发行股份？

　　回复：投资者您好，根据相关规则，若上市公司股东大会审议通过后，公司将在股东大会作出重大资产重组决议后三个工作日内，向交易所申报重组相关文件。期待您的持续关注！

　　10、如果35名投资者，为了能低价获得增发股票而打压股价，公司有无应对措施？

　　回复：投资者，您好。本次募集配套资金将在证监会注册批文的12个月有效期内择机发行，定价基准日为发行期首日，上市公司将选择合适的时机进行募集配套资金的发行。同时，本次募集配套资金的面向的特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终的发行对象以竞价方式遵照价格优先等原则确定。上市公司将严格遵守中国证监会的相关规定，秉持公平、公正、公开的原则，稳妥推进。感谢您的关注。

　　11、请问润田实业的股东中润田投资的内部关系是否清楚，会否有影响重组进程的情形？

　　回复：投资者，您好！润田实业的股东中润田投资股权结构清晰，具备参与本次重组的主体资格，未发现构成本次重组实质法律障碍的情况。感谢您的关注。

　　三、其他说明

　　公司对长期关心、支持公司发展并提出宝贵意见和建议的投资者表示衷心感谢，欢迎广大投资者继续通过公司投资者热线、上证e互动等方式与公司进行交流。关于本次投资者说明会的具体内容，详见上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及《证券时报》，信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月9日