广东德生科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会决议公告

　　证券代码：002908                证券简称：德生科技                公告编号：2025-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开日期和时间

　　（1）现场会议时间：2025年9月8日下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月8日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年9月8日9:15-15:00的任意时间。

　　3、现场会议地点：广东省广州市天河区软件路15号二楼公司会议室。

　　4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

　　5、现场会议主持人：董事长虢晓彬先生。

　　6、本次股东会的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德生科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席的总体情况

　　参加本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共计380名，代表公司有表决权股份182,944,172股，占公司总股份的42.4039％。

　　中小股东出席会议的总体情况：通过现场及网络投票的中小股东及股东授权委托代表共378名，代表公司有表决权股份2,398,400股，占公司总股份的0.5559％。

　　2、现场会议出席情况

　　参加本次股东会现场会议的股东及股东授权代表共2名，代表公司有表决权股份180,545,772股，占公司总股份的41.8480％。

　　3、网络投票情况

　　参加本次股东会网络投票的股东共378名，代表公司有表决权股份2,398,400股，占公司总股份的0.5559％。

　　4、其他人员出席情况

　　公司董事、监事、公司董事会秘书及北京市汉坤（深圳）律师事务所律师出席会议，高级管理人员列席了会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，逐项审议并通过了以下提案：

　　提案1.00 《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意182,385,012股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6944％；反对515,360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2817％；弃权43,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0239％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,839,240股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.6861％；反对515,360股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.4877％；弃权43,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8262％。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　提案2.00 《关于修订、制定部分内部治理制度的议案》

　　本议案各子议案需逐项表决，具体表决情况及结果如下：

　　提案2.01 《董事会议事规则》

　　总表决情况：

　　同意182,392,312股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6983％；反对517,260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2827％；弃权34,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0189％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,846,540股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.9905％；反对517,260股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.5669％；弃权34,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4426％。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　提案2.02 《股东会议事规则》

　　总表决情况：

　　同意182,393,912股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6992％；反对515,160股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2816％；弃权35,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0192％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,848,140股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.0572％；反对515,160股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.4793％；弃权35,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4635％。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　提案2.03 《股东会网络投票工作制度》

　　总表决情况：

　　同意182,402,712股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7040％；反对507,260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2773％；弃权34,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0187％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,856,940股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.4241％；反对507,260股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.1499％；弃权34,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4260％。

　　表决结果：通过。

　　提案2.04 《募集资金管理办法》

　　总表决情况：

　　同意182,383,912股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6938％；反对520,160股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2843％；弃权40,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0219％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,838,140股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.6403％；反对520,160股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.6878％；弃权40,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6719％。

　　表决结果：通过。

　　提案2.05 《独立董事工作细则》

　　总表决情况：

　　同意182,396,412股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7006％；反对516,560股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2824％；弃权31,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0171％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,850,640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.1614％；反对516,560股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.5377％；弃权31,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3009％。

　　表决结果：通过。

　　提案2.06 《董事及高级管理人员薪酬制度》

　　总表决情况：

　　同意182,320,012股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6588％；反对589,160股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3220％；弃权35,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0191％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,774,240股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.9760％；反对589,160股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.5647％；弃权35,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4593％。

　　表决结果：通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市汉坤（深圳）律师事务所

　　2、律师姓名：陈子宏、郭绮琳

　　3、结论性意见：北京市汉坤（深圳）律师事务所认为，出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《广东德生科技股份有限公司章程》的规定；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年九月八日

　　证券代码：002908                证券简称：德生科技                公告编号：2025-031

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于非独立董事辞职

　　暨选举职工代表董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于非独立董事辞职情况

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年9月8日收到非独立董事张颖女士递交的书面辞职报告，因公司内部工作调整，张颖女士申请辞去公司第四届董事会非独立董事职务，辞职后将继续担任公司相应职务。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，张颖女士辞职报告自送达董事会时生效。张颖女士辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行，亦不会对公司正常的经营发展产生影响。

　　截至本公告披露日，张颖女士持有公司股份246,265股，占公司总股份的0.06%，其所持股份将严格按照《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件进行管理。

　　二、关于选举职工董事情况

　　公司于2025年9月8日召开了2025年第二次职工代表大会，经公司职工代表大会民主选举，一致同意选举张颖女士为公司第四届董事会职工代表董事，其简历见附件，任期自本次职工代表大会通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　张颖女士符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件，公司第四届董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　三、备查文件

　　1、张颖女士辞职报告；

　　2、2025年第二次职工代表大会决议。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年九月八日

　　附件：

　　职工代表董事简历

　　张颖：女，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年9月起就职于德生科技，现任公司职工代表董事、政企事业部副总经理。

　　截至公告日，张颖女士直接持有公司股份246,265股，占公司总股本的0.06%；与公司控股股东、实际控制人、其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　北京市汉坤（深圳）律师事务所

　　关于广东德生科技股份有限公司

　　2025年第一次临时股东会的法律意见书

　　汉坤（证）字[2025]第33874-1-O-2号

　　致：广东德生科技股份有限公司

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2025年9月8日14:30在广东省广州市天河区软件路15号二楼公司会议室召开。北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师对本次股东会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师审查了《广东德生科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》《广东德生科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会通知的公告》（以下简称“《股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东会的召集、召开程序

　　公司第四届董事会于2025年8月21日召开第八次会议作出决议召集本次股东会，并于2025年8月23日通过指定信息披露媒体发出了《股东会通知》。该《股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

　　本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年9月8日（星期一）14:30在广东省广州市天河区软件路15号二楼公司会议室召开，并由公司董事长虢晓彬先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行。通过深交所交易系统进行投票的具体时间为2025年9月8日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2025年9月8日9:15-15:00的任意时间。

　　本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

　　（一）出席本次股东会的人员资格

　　出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共380人，共计持有公司有表决权股份182,944,172股，占公司股份总数的42.4039%，其中：

　　1．根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计2人，共计持有公司有表决权股份180,545,772股，占公司股份总数的41.8480%。

　　2．根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计378人，共计持有公司有表决权股份2,398,400股，占公司股份总数的0.5559%。

　　公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）378人，代表公司有表决权股份数2,398,400股，占公司股份总数的0.5559%。

　　除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。

　　（二）本次股东会的召集人

　　本次股东会的召集人为公司董事会。

　　网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

　　经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

　　三、本次股东会的表决程序、表决结果

　　经查验，本次股东会所表决的事项均已在《股东会通知》中列明。

　　本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

　　本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

　　经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

　　1．《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　表决情况：同意182,385,012股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6944%；反对515,360股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2817%；弃权43,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0239%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意1,839,240股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的76.6861%；反对515,360股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的21.4877%；弃权43,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.8262%。

　　表决结果：通过。

　　2．《关于修订、制定部分内部治理制度的议案》

　　(1) 《董事会议事规则》

　　表决情况：同意182,392,312股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6983%；反对517,260股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2827%；弃权34,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0189%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意1,846,540股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的76.9905%；反对517,260股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的21.5669%；弃权34,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4426%。

　　表决结果：通过。

　　(2) 《股东会议事规则》

　　表决情况：同意182,393,912股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6992%；反对515,160股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2816%；弃权35,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0192%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意1,848,140股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的77.0572%；反对515,160股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的21.4793%；弃权35,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4635%。

　　表决结果：通过。

　　(3) 《股东会网络投票工作制度》

　　表决情况：同意182,402,712股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7040%；反对507,260股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2773%；弃权34,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0187%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意1,856,940股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的77.4241%；反对507,260股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的21.1499%；弃权34,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4260%。

　　表决结果：通过。

　　(4) 《募集资金管理办法》

　　表决情况：同意182,383,912股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6938%；反对520,160股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2843%；弃权40,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0219%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意1,838,140股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的76.6403%；反对520,160股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的21.6878%；弃权40,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6719%。

　　表决结果：通过。

　　(5) 《独立董事工作细则》

　　表决情况：同意182,396,412股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7006%；反对516,560股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2824%；弃权31,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0171%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意1,850,640股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的77.1614%；反对516,560股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的21.5377%；弃权31,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3009%。

　　表决结果：通过。

　　(6) 《董事及高级管理人员薪酬制度》

　　表决情况：同意182,320,012股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6588%；反对589,160股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3220%；弃权35,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0191%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意1,774,240股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的73.9760%；反对589,160股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的24.5647%；弃权35,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4593%。

　　表决结果：通过。

　　本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

　　北京市汉坤（深圳）律师事务所

　　负责人：李亦璞

　　经办律师：陈子宏  郭绮琳

　　2025年9月8日