大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于拟与镇江项目公司股东 重庆顺源签署《和解协议》的公告

　　证券代码：600593           证券简称：大连圣亚         公告编号：2025-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 《和解协议》须由双方各自有权机关审批通过后签署，双方具体权利义务以双方正式签署的相关协议为准，可能存在因未实现和解前提条件等导致协议内容无法正常履行的风险。

　　● 《关于拟与镇江项目公司股东重庆顺源签署＜和解协议＞的议案》尚需提交公司股东会审议。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）于2025年9月9日召开第九届八次董事会会议，审议通过《关于拟与镇江项目公司股东重庆顺源签署＜和解协议＞的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。具体情况如下：

　　一、交易背景

　　公司于2018年12月与镇江项目公司镇江大白鲸海洋世界有限公司（以下简称“镇江大白鲸”）、重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司（现更名为：重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“投资人”））签订《投资协议》，约定大连圣亚将镇江大白鲸部分股权转让给投资人及投资人退出等事宜，投资人及其关联方于协议签署后成立一支旅游专项基金以协议约定之条件和内容投资镇江大白鲸，旅游专项基金成立后，投资人即指定其承受协议所述投资人之全部权利和义务。

　　2019年，投资人根据《投资协议》约定，发起设立旅游专项基金——重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆顺源”），募集资金2.5亿元。其中，公司控股公司深圳市奥美投资基金管理有限公司与大连城源项目管理有限公司设立的圣亚奥美（深圳）文旅投资合伙企业（有限合伙）作为合伙人出资1.25亿元。

　　大连圣亚针对签署《投资协议》，向投资人出具《承诺函》，约定投资人可要求大连圣亚按照其届时在镇江大白鲸的持股比例，以与投资人在转让自有的镇江大白鲸股权情形下的条款和条件实质上相同的条款和条件共同向第三人出售全部或部分镇江大白鲸股权等内容。2020年11月，重庆顺源向仲裁申请裁决大连圣亚将持有的镇江大白鲸29.02%股权以与重庆顺源转让其所持有镇江大白鲸股权情形下的条款和条件实质上相同的条款和条件共同向第三人出售，该案现处于中止审理阶段。

　　镇江项目由于资金短缺、股东纠纷等原因自2020年10月起停工至今，为共同推动项目复工复产，解决争议，重庆顺源与大连圣亚经多次协商，针对退出权行使、仲裁等相关事宜拟签订《和解协议》。

　　二、协议主要内容

　　甲方：重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　乙方：大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　《和解协议》主要条款如下：

　　第一条 各方同意，甲、乙双方应完成以下和解前提条件：

　　1.乙方同意将其所持镇江大白鲸29.02%的股权在解除冻结后全部质押给甲方。股权质押期限为办理股权质押登记之日起至甲方按《投资协议》及本协议约定实现退出权之日止。因前述质押到期日不确定，在向主管部门提交的质押登记资料中质押期限暂按5年计算（质押登记主管部门对质押期限另有规定的，从其规定），如质押期限届满时主债权未消灭，双方同意质押期限自动延续至主债权消灭，乙方应配合办理质押延期手续。

　　若乙方未按前款约定办理股权质押手续的，则乙方应提供等值银行存款（按照镇江大白鲸注册资本6.1亿元乘以拟质押股权比例）或经甲方认可的其他资产质押/抵押给甲方；若乙方未能提供等值银行存款或经甲方认可的其他资产质押/抵押给甲方，乙方应按镇江大白鲸29.02%股权价值（镇江大白鲸注册资本6.1亿元乘以29.02%）的5%计算违约金并向甲方支付。在支付违约金后，乙方仍有义务继续提供镇江大白鲸29.02%股权、或等值银行存款（按照镇江大白鲸注册资本6.1亿元乘以拟质押股权比例）、或经甲方认可的其他资产质押/抵押给甲方，否则，每经过60日乙方未完成本款前述义务的，乙方应按镇江大白鲸29.02%股权价值的1.5%计算一次违约金并向甲方支付。

　　2.本协议签署后10个工作日内，乙方将价值5000万元的动物资产（动物资产价值通过评估确定）质押/抵押给甲方，双方签订相应的动产质押/抵押协议并完成相应的登记工作，动产质押/抵押期限为办理动产质押/抵押登记之日起至甲方按《投资协议》及本协议约定实现退出权之日止。乙方质押/抵押给甲方的动物资产由乙方负责饲养，若有动物伤亡等情况，则由乙方提供其他相同价值的动物资产替换（若乙方未在动物伤亡发生之日起15天内通知甲方并办理替换动物质押手续的，乙方应按照伤亡动物的价值向甲方支付违约金）。

　　3. 乙方提供股权质押担保和动物资产质押担保的担保范围包括但不限于差额补足款和/或支付股权收购款（本协议第二条约定）、逾期利息（本协议第二条约定）、违约金（本协议第一条和第二条约定），以及在乙方违约的情况下甲方为维护合法权益而产生的诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、保全担保费、评估费、审计费、执行费等所有费用。

　　第二条 上述第一项约定内容办理完成后，甲方同意按以下方式变更《投资协议》的相关约定：

　　1.甲方同意延迟《投资协议》约定的退出时间，将退出时间延迟至不早于2026年12月31日，在此之前甲方所持股权不得终局出售。

　　2.甲方同意调整《投资协议》中“约定价格”的计算利率，前三年调整至8%年利率，之后调整为10%年利率。即约定价格=投资款25000万元×｛[1+8%×3]+[1+10%×(N-3)]｝，“N”是指自投资款缴付日起至标的股权受让方向投资人支付上述标的股权交易价款之日止的天数/365。

　　3.2026年12月31日之后甲方可行使退出权，由乙方在甲方书面通知退出之日的前一年参与主板市场评估项目数量排名前10的资产评估机构中选择5家机构（甲方向乙方发送行使退出权通知后，乙方应在30个工作日内完成5家评估机构的选择，否则甲方有权自行选择5家机构）、甲方从中确定并委托一家具有证券资质的评估机构，对股权价值进行评估，选择以下两种方式之一出售所持有的40.98%的股权：

　　（1）参照国有资产转让的相关规定、以挂牌方式向乙方之外的任意第三方出售，若通过挂牌方式转让股权的价格（以甲方实际收到的金额为准）低于约定价格，乙方需依据《投资协议》中的条款承担差额补足的责任，即乙方就转让价格与约定价格之差额部分（简称“差额价款”）以现金方式对甲方予以补足，且不晚于甲方向乙方发送书面要求之日起六十（60）日内向甲方支付完毕。若乙方未能在前述期限内向甲方支付差额价款的，则自逾期支付差额价款之日起，乙方应按每日0.05%的利率向投资人支付逾期利息，直至乙方支付完全部差额价款。乙方具有同等条件下的优先购买权，如乙方主张优先购买权的，仍需承担差额补足义务；乙方在主张优先购买权时，需向挂牌机构报名并缴纳相应费用，从而在挂牌过程中享有优先权。

　　（2）甲方以评估价值作为股权对价向乙方出售，乙方有义务履行股权购买义务，并按约定支付对价。如通过现金方式的，乙方应在甲方向其发送书面要求之日起六十（60）日内向甲方支付完毕股权收购款，若乙方未能在前述期限内向甲方支付股权收购款的，则自逾期支付股权收购款之日起，乙方应按每日0.05%的利率向投资人支付逾期利息，直至乙方支付完全部股权收购款。如乙方拟通过发行股份方式履行股权购买义务的，乙方应在甲方向其发送书面要求之日起三十（30）日内制定股份发行及股权购买方案，并征求甲方意见，甲方有权决定是否接受方案。若甲方不接受方案，则乙方仍应通过现金方式履行股权购买义务。

　　4.若在2026年12月31日之前乙方出现《民法典》第五百二十七条规定情形的，甲方有权自行确定具有相关资质的评估机构对股权价值进行评估作价，并按本协议第二条第3款约定的方式立即行使退出权。

　　5．若在2026年12月31日之前镇江大白鲸出现重大不利变化（包括但不限于进入破产重整程序或破产程序、公司清算、股权价值大幅贬值等），甲方不受本协议第二条第1款关于出售时间的限制，甲方有权自行确定具有相关资质的评估机构对股权价值进行评估作价，并按本协议第二条第3款约定的方式立即行使退出权。

　　6.甲方按照本协议退出镇江大白鲸项目（即不再持有镇江大白鲸股权，且已收回全部股权转让款和差额补足款，以及乙方按照本协议约定应支付的违约款（如有））之日起15个工作日内向登记机关提交解除动物资产、股权及其他资产（如有）的质押/抵押/查封权利限制的申请等手续（乙方应给予必要的配合），逾期未提交申请的，甲方应按未解除资产价值（动物资产评估价值、镇江大白鲸注册资本6.1亿元乘以质押股权比例）的5%计算违约金并向乙方支付。

　　7.双方特此同意，乙方可于任何时间要求以发行股份或支付现金方式主动回购甲方所持有的镇江大白鲸40.98%股权，回购时应按照甲方行使回购权时方式进行评估。届时，乙方向甲方发送具体回购方案，如以发行股份方式进行回购的，甲方有权决定是否接受回购方案；如以现金方式进行回购的，在回购价格高于评估值且高于约定价格时，则甲方应当按照本协议的约定向乙方出售其持有的镇江大白鲸40.98%股权。乙方向甲方发送现金回购通知函后，双方应按照甲方行使回购权时的方式进行评估，并在60日内完成评估及股权转让协议的签署，在股权协议签署后的10日内乙方向甲方支付全部股权转让款，甲方在收到全部股权转让款后的30日内配合镇江大白鲸签署相关决议，并向相关市场监督部门提交相应的工商变更材料。若乙方未能在前述期限内向甲方支付全部股权转让款的，则自逾期支付之日起，乙方应按每日0.05%的利率向投资人支付逾期利息，直至乙方支付完全部股权转让款。若甲方未履行出售义务的，应按照该40.98%股权价值（镇江大白鲸注册资本6.1亿元乘以40.98%）的5%计算违约金并向乙方支付。

　　第三条 乙方办理完成本协议第一条约定事项之日起15个工作日内，甲方应向重庆仲裁委员会提交撤回（2020）渝仲字第2972号投资合同纠纷案的撤回仲裁申请书。乙方收到撤诉裁定后10个工作日内支付甲方及执行事务合伙人长嘉公司因乙方违约发生项目退出相关费用（包括项目审计费、评估费、保全费、担保费、律师费、仲裁费等），仲裁费以甲方撤仲后实际发生额为准，其他费用以合同及支付凭证为依据确认。

　　本协议第一条涉及的质押费用，由甲乙双方根据主管部门的规定各自承担；本协议第一条涉及的评估费，由甲乙双方各承担50%；甲方根据本协议第二条约定行使退出权时产生的评估费，由甲方承担；乙方根据本协议第二条约定主动回购甲方持有的镇江大白鲸股权产生的评估费，由乙方承担。

　　公司董事会提请股东会授权管理层根据实际情况补充、修改与本次和解有关的协议，修改、补充、签署基金相关合伙人间协议和文件，并全权负责履行相关协议所涉事宜。

　　《和解协议》签署后，公司将联合其他股东方进一步推进镇江项目融资事宜，尽早实现项目复工复建及开业运营。

　　三、风险提示

　　《和解协议》须由双方各自有权机关审批通过后签署，双方具体权利义务以双方正式签署的相关协议为准，可能存在因未实现和解前提条件等导致协议内容无法正常履行的风险。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月10日

　　证券代码：600593         证券简称：大连圣亚         公告编号：2025-052

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　关于召开2025年第二次临时股东会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年9月25日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东会类型和届次

　　2025年第二次临时股东会

　　（二）股东会召集人：董事会

　　（三）投票方式：

　　本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年9月25日  14点30分

　　召开地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司三楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年9月24日至2025年9月25日

　　投票时间为：2025年9月24日15:00至2025年9月25日15:00止

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1至议案16已经公司第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会议审议通过，议案17至议案19已经公司第九届七次董事会会议审议通过，议案20已经公司第九届八次董事会会议审议通过，具体内容详见2025年7月29日、2025年8月20日、2025年9月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的相关文件。

　　2. 特别决议议案：1-12、14-16、18，其中议案2须逐项表决

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：1-12、14-17、20

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：1-12、14-16

　　应回避表决的关联股东名称：议案1-12应回避表决的关联股东为杨子平、蒋雪忠表决权受托方上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）及其关联方；议案14-16应回避表决的关联股东为参与公司2025年限制性股票激励计划的激励对象及其关联方。

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（二）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（三）本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　本次持有人大会网络投票起止时间为2025年9月24日15:00至2025年9月25日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-网络投票服务-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场登记方式：

　　1. 个人股东亲自出席的，持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，持代理人身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件、委托人账户卡、持股凭证办理登记。

　　2. 法人股东法定代表人出席的，持本人身份证原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明、持股凭证办理登记；法人股东法定代表人委托的代理人出席的，持代理人身份证原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、持股凭证办理登记。

　　3. 异地股东可将前述证件用信函或邮件方式登记，不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2025年09月22日  上午9:00-11:30  下午13:30-16:30

　　2025年09月23日  上午9:00-11:30  下午13:30-16:30

　　（三）登记地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司证券部。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系地址：大连市沙河口区中山路608-6-8号

　　邮政编码：116023

　　联系电话：0411-84685225

　　电子信箱：dshbgs@sunasia.com

　　（二）会议费用：参会股东费用自理。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

　　2025年9月10日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月25日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。