中节能环境保护股份有限公司 2025年第二次临时股东会决议公告

　　证券代码：300140         证券简称：节能环境         公告编号：2025-31

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东会无变更、否决议案的情形。

　　2.本次股东会不涉及变更前次股东会决议。

　　3.本次股东会以现场、视频及网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议召开和出席情况

　　中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）于2025年8月27日以公告形式发出会议通知，后于2025年9月11日（星期四）下午15：30在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦会议室以现场、视频及网络投票相结合的方式召开。本次股东会由公司董事会召集，董事长周康先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　出席现场会议、视频参会和参加网络投票的股东及授权代表共121人，代表股份2,596,841,257股，占公司有表决权股份总数的83.7943％；除董事、监事、高管人员外单独或者合计持有本公司5%以下股份的中小股东所持股109,160,715股，占公司有表决权股份总数的3.5224％。以现场会议及视频方式出席本次股东会的股东及股东授权代表6人，代表股份2,487,680,942股，占公司总股份的80.2719％；参加网络投票的股东115人，所持股份109,160,315股，占公司有表决权股份总数的3.5224％。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东会以现场、视频及网络投票相结合的方式审议了以下议案并形成本决议：

　　（一） 审议通过了《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记及撤销监事会的议案》。

　　表决结果：同意2,591,244,157股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7845％；反对5,576,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2147％；弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0008％。

　　除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果：同意103,563,615股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.8726％；反对5,576,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.1082％；弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0191％。

　　本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的2/3以上同意，本议案获得表决通过。

　　（二） 审议通过了《关于制定＜关联交易管理制度＞的议案》。

　　表决结果：同意2,596,401,757股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9831％；反对378,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0146％；弃权60,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0023％。

　　除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果： 同意108,721,215股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5974％；反对378,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3469％；弃权60,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0557％。

　　本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的过半数以上同意，本议案获得表决通过。

　　（三） 审议通过了《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》。

　　表决结果：同意2,596,413,357股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9835％；反对384,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0148％；弃权43,400股（其中，因未投票默认弃权33,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017％。

　　除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果： 同意108,732,815股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6080％；反对384,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3522％；弃权43,400股（其中，因未投票默认弃权33,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0398％。

　　本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的2/3以上同意，本议案获得表决通过。

　　（四） 审议通过了《关于修订＜股东会网络投票工作制度＞的议案》。

　　表决结果：同意2,596,399,357股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9830％；反对431,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0166％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0004％。

　　除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果： 同意108,718,815股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5952％；反对431,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3957％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0092％。

　　本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的过半数以上同意，本议案获得表决通过。

　　（五） 审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。

　　表决结果：同意2,596,452,557股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9850％；反对378,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0146％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0004％。

　　除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果： 同意108,772,015股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6439％；反对378,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3469％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0092％。

　　本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的2/3以上同意，本议案获得表决通过。

　　（六） 审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》。

　　表决结果：同意2,596,446,757股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9848％；反对384,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0148％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0004％。

　　除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果： 同意108,766,215股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6386％；反对384,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3522％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0092％。

　　本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的过半数以上同意，本议案获得表决通过。

　　（七） 审议通过了《2025年度中期利润分配方案》。

　　表决结果：同意2,596,378,157股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9822％；反对455,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0176％；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0003％。

　　除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果： 同意108,697,615股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5758％；反对455,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4175％；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0067％。

　　本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的过半数以上同意，本议案获得表决通过。

　　（八） 审议通过了《关于向中节能财务有限公司申请授信额度暨关联交易的议案》。

　　股东中国节能环保集团有限公司为本提案涉及的关联交易对手方的实际控制人；股东中国环境保护集团有限公司、中国启源工程设计研究院有限公司、中机国际（西安）技术发展有限公司与关联交易对手方均属于同一实际控制人控制的子公司；上述股东均为本提案关联方，共持有股份2,233,511,051股，以上关联方对本提案均回避表决。

　　表决结果：同意362,941,506股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8930％；反对378,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1043％；弃权9,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0027％。

　　除董事、监事、高管人员外单独或合计持股5%以下的中小股东表决结果： 同意108,772,015股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6439％；反对378,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3471％；弃权9,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0090％。

　　本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的过半数以上同意，本议案获得表决通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市大地律师事务所刘焕、江之帆律师到会见证本次股东会并出具《法律意见书》，认为公司本次股东会的通知和召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件及节能环境章程的规定；本次股东会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决方法符合相关法律法规、规范性文件及节能环境章程的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《中节能环境保护股份有限公司2025年第二次临时股东会会议决议》；

　　2、《北京市大地律师事务所关于中节能环境保护股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中节能环境保护股份有限公司董事会

　　二〇二五年九月十一日

　　北京市大地律师事务所

　　关于中节能环境保护股份有限公司

　　2025年第二次临时股东会的法律意见书

　　大地律股字[2025]第250635号

　　致：中节能环境保护股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及中节能环境保护股份有限公司（以下称“节能环境”或“公司”）章程的有关规定，北京市大地律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席了节能环境2025 年第二次临时股东会（以下称“本次股东会”），并出具本法律意见书。

　　本所律师已经按照《股东会规则》的要求对本次股东会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　本法律意见书仅供本次股东会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。

　　本所律师根据《股东会规则》、《证券法律业务管理办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东会的召集、召开程序

　　1、 经查验，本次股东会系由2025年8月26日召开的节能环境第八届董事会第九次会议决定召集的。节能环境董事会于2025年8月27日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体公开发布了《中节能环境保护股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。该会议通知公告载明了本次股东会现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权，有权出席本次股东会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时公告列明了本次股东会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

　　2、本次股东会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。

　　本次股东会的现场会议于2025年9月11日下午15：30在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦会议室如期召开，由董事长周康先生主持。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即2025年9月11日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年9月11日的9:15-15:00的任意时间。

　　经查验，本次股东会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

　　因此，本所律师认为，本次股东会的通知和召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件及节能环境章程的规定。

　　二、本次股东会的召集人和出席会议人员的资格

　　1、经查验，本次股东会由节能环境第八届董事会第九次会议决定召集并发布公告通知，本次股东会的召集人为节能环境董事会。

　　2、根据出席本次股东会现场会议股东签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次股东会股权登记日的股东名册并经查验，本次股东会通过现场和网络投票的股东及委托代理人共计121人，代表股份2,596,841,257股，占节能环境股份总数的83.7943%。除节能环境股东及委托代理人外，出席本次股东会的人员还有节能环境部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

　　因此，本所律师认为，本次股东会召集人和出席现场会议人员的资格符合相关法律法规、规范性文件及节能环境章程的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　三、本次股东会的表决程序和表决结果

　　经查验，本次股东会审议及表决的事项为节能环境已公告的会议通知所列出的全部议案。本次股东会经审议，依照节能环境章程所规定的表决程序，表决通过了如下议案：

　　1、《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记及撤销监事会的议案》

　　表决结果：同意2,591,244,157股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7845％；反对5,576,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2147％；弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0008％。

　　中小股东总表决情况：同意103,563,615股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.8726％；反对5,576,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.1082％；弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0191％。

　　2、《关于制定＜关联交易管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意2,596,401,757股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9831％；反对378,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0146％；弃权60,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0023％。

　　中小股东总表决情况：同意108,721,215股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5974％；反对378,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3469％；弃权60,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0557％。

　　3、《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》》

　　表决结果：同意2,596,413,357股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9835％；反对384,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0148％；弃权43,400股（其中，因未投票默认弃权33,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017％。

　　中小股东总表决情况：同意108,732,815股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6080％；反对384,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3522％；弃权43,400股（其中，因未投票默认弃权33,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0398％。

　　4、《关于修订＜股东会网络投票工作制度＞的议案》》

　　表决结果：同意2,596,399,357股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9830％；反对431,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0166％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0004％。

　　中小股东总表决情况：同意108,718,815股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5952％；反对431,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3957％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0092％。

　　5、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》》

　　表决结果：同意2,596,452,557股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9850％；反对378,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0146％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0004％。

　　中小股东总表决情况：同意108,772,015股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6439％；反对378,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3469％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0092％。

　　6、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意2,596,446,757股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9848％；反对384,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0148％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0004％。

　　中小股东总表决情况：同意108,766,215股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6386％；反对384,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3522％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0092％。

　　7、《2025年度中期利润分配方案》

　　表决结果：同意2,596,378,157股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9822％；反对455,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0176％；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0003％。

　　中小股东总表决情况：同意108,697,615股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5758％；反对455,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4175％；弃权7,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0067％。

　　8、《关于向中节能财务有限公司申请授信额度暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意362,941,506股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8930％；反对378,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1043％；弃权9,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0027％。

　　中小股东总表决情况：同意108,772,015股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6439％；反对378,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3471％；弃权9,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0090％。

　　本所律师、现场推举的两名股东代表及监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，节能环境对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

　　经查验，上述议案已经本次股东会表决通过。

　　因此，本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合相关法律法规、规范性文件及节能环境章程的规定，合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东会的通知和召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件及节能环境章程的规定；本次股东会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决方法符合相关法律法规、规范性文件及节能环境章程的规定，表决结果合法有效。

　　本法律意见书一式二份。

　　负 责 人  李庆保

　　北京市大地律师事务所

　　经办律师  江之帆  刘 焕

　　2025年9月11日