陕西美能清洁能源集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2025-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开的时间

　　（1）现场会议召开时间：2025年9月11日（星期四）15:00；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2025年9月11日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月11日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层美能能源二号会议室；

　　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开；

　　4、会议召集人：陕西美能清洁能源集团股份有限公司（简称“公司”或“美能能源”）董事会；

　　5、会议主持人：公司董事长晏立群先生；

　　6、本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　二、会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的有表决权股东和股东授权委托代表共82人，代表股份167,317,145股，占公司有表决权股份总数（已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数量，下同）的70.1279%。其中：

　　（1）参加本次股东大会现场会议的有表决权股东共10人，代表股份166,893,035股，占公司有表决权股份总数的69.9501%。

　　（2）通过网络投票系统投票的股东共72人，代表股份424,110股，占公司有表决权股份总数的0.1778%。

　　2、中小股东出席会议的情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的有表决权中小股东和股东授权委托代表共73人，代表股份947,360股，占公司有表决权股份总数的0.3971%。其中：

　　（1）参加本次股东大会现场会议的有表决权中小股东1人，代表股份523,250股，占公司有表决权股份总数的0.2193%。

　　（2）通过网络投票系统投票的中小股东共72人，代表股份424,110股，占公司有表决权股份总数的0.1778%。

　　3、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员列席了本次会议，国浩律师（西安）事务所律师对本次会议进行了见证。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞的议案》

　　总表决结果：同意167,209,045股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9354％；反对105,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0632％；弃权2,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0014％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意839,260股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.5893％；反对105,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.1679％；弃权2,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2428％。

　　本议案已经出席本次股东大会股东（包括股东授权委托代表）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次股东大会特别决议审议通过。

　　2、审议通过了《关于修订及制定部分公司治理相关制度的议案》

　　2.01《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》

　　总表决结果：同意167,208,395股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9350％；反对105,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0632％；弃权2,950股（其中，因未投票默认弃权650股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0018％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意838,610股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.5207％；反对105,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.1679％；弃权2,950股（其中，因未投票默认弃权650股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3114％。

　　本议案已经出席本次股东大会股东（包括股东授权委托代表）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次股东大会特别决议审议通过。

　　2.02《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　总表决结果：同意167,208,395股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9350％；反对105,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0632％；弃权2,950股（其中，因未投票默认弃权650股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0018％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意838,610股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.5207％；反对105,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.1679％；弃权2,950股（其中，因未投票默认弃权650股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3114％。

　　本议案已经出席本次股东大会股东（包括股东授权委托代表）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次股东大会特别决议审议通过。

　　2.03《关于修订＜累积投票实施制度＞的议案》

　　总表决结果：同意167,208,395股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9350％；反对105,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0632％；弃权2,950股（其中，因未投票默认弃权650股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0018％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意838,610股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.5207％；反对105,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.1679％；弃权2,950股（其中，因未投票默认弃权650股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3114％。

　　本议案已经出席本次股东大会股东（包括股东授权委托代表）所持有的有效表决权二分之一以上通过，即经本次股东大会普通决议审议通过。

　　2.04《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》

　　总表决结果：同意167,208,395股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9350％；反对105,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0632％；弃权2,950股（其中，因未投票默认弃权650股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0018％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意838,610股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.5207％；反对105,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.1679％；弃权2,950股（其中，因未投票默认弃权650股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3114％。

　　本议案已经出席本次股东大会股东（包括股东授权委托代表）所持有的有效表决权二分之一以上通过，即经本次股东大会普通决议审议通过。

　　2.05《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

　　总表决结果：同意167,208,395股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9350％；反对105,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0632％；弃权2,950股（其中，因未投票默认弃权650股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0018％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意838,610股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.5207％；反对105,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.1679％；弃权2,950股（其中，因未投票默认弃权650股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3114％。

　　本议案已经出席本次股东大会股东（包括股东授权委托代表）所持有的有效表决权二分之一以上通过，即经本次股东大会普通决议审议通过。

　　2.06《关于修订＜对外投资管理办法＞的议案》

　　总表决结果：同意167,208,395股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9350％；反对105,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0632％；弃权2,950股（其中，因未投票默认弃权650股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0018％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意838,610股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.5207％；反对105,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.1679％；弃权2,950股（其中，因未投票默认弃权650股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3114％。

　　本议案已经出席本次股东大会股东（包括股东授权委托代表）所持有的有效表决权二分之一以上通过，即经本次股东大会普通决议审议通过。

　　2.07《关于修订＜控股股东、实际控制人行为规范＞的议案》

　　总表决结果：同意167,208,395股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9350％；反对105,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0632％；弃权2,950股（其中，因未投票默认弃权650股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0018％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意838,610股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.5207％；反对105,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.1679％；弃权2,950股（其中，因未投票默认弃权650股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3114％。

　　本议案已经出席本次股东大会股东（包括股东授权委托代表）所持有的有效表决权二分之一以上通过，即经本次股东大会普通决议审议通过。

　　2.08《关于修订＜防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度＞的议案》

　　总表决结果：同意167,208,395股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9350％；反对105,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0632％；弃权2,950股（其中，因未投票默认弃权650股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0018％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意838,610股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.5207％；反对105,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.1679％；弃权2,950股（其中，因未投票默认弃权650股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3114％。

　　本议案已经出席本次股东大会股东（包括股东授权委托代表）所持有的有效表决权二分之一以上通过，即经本次股东大会普通决议审议通过。

　　2.09《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　总表决结果：同意167,208,395股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9350％；反对105,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0632％；弃权2,950股（其中，因未投票默认弃权650股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0018％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意838,610股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.5207％；反对105,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.1679％；弃权2,950股（其中，因未投票默认弃权650股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3114％。

　　本议案已经出席本次股东大会股东（包括股东授权委托代表）所持有的有效表决权二分之一以上通过，即经本次股东大会普通决议审议通过。

　　3、审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》

　　总表决结果：同意167,209,045股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9354％；反对105,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0632％；弃权2,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0014％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意839,260股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.5893％；反对105,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.1679％；弃权2,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2428％。

　　本议案已经出席本次股东大会股东（包括股东授权委托代表）所持有的有效表决权二分之一以上通过，即经本次股东大会普通决议审议通过。

　　4、审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》

　　总表决结果：同意167,293,455股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9858％；反对21,390股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0128％；弃权2,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0014％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意923,670股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.4994％；反对21,390股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.2579％；弃权2,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2428％。

　　本议案已经出席本次股东大会股东（包括股东授权委托代表）所持有的有效表决权二分之一以上通过，即经本次股东大会普通决议审议通过。

　　5、审议通过了《关于为全资子公司开立信用证提供担保的议案》

　　总表决结果：同意167,208,645股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9352％；反对106,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0635％；弃权2,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0014％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意838,860股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.5471％；反对106,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.2101％；弃权2,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2428％。

　　本议案已经出席本次股东大会股东（包括股东授权委托代表）所持有的有效表决权二分之一以上通过，即经本次股东大会普通决议审议通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　国浩律师（西安）事务所刘瑞泉律师、陈思怡律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、《2025年第一次临时股东大会决议》；

　　2、《国浩律师（西安）事务所关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月12日

　　证券代码：001299         证券简称：美能能源         公告编号：2025-030

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　关于选举产生第三届董事会职工代表董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第三届董事会第十五次会议，于2025年9月11日召开2025年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞的议案》。修订后《公司章程》第一百〇七条规定“董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。”

　　根据《公司章程》的规定，公司于2025年9月11日召开2025年第一次职工代表大会，经与会职工代表表决，一致同意选举刘亚萍女士为公司第三届董事会职工代表董事，任期自公司职工代表大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。现根据《公司章程》规定及公司职工代表大会选举情况，刘亚萍女士由原公司第三届董事会非职工代表董事变更为公司第三届董事会职工代表董事（职工代表董事简历详见附件），公司第三届董事会及董事会各专门委员会构成人员不变。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　附件：《第三届董事会职工代表董事简历》

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月12日

　　附件：

　　第三届董事会职工代表董事简历

　　刘亚萍女士简历：

　　刘亚萍，女，汉族，1984年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师，二级建造师。2004年5月至2008年6月，历任神木市美能天然气有限责任公司技术员、技术部经理；2008年6月至2015年12月，历任陕西美能燃气有限责任公司技术主管、技术部经理、总工助理、副总工程师；2015年12月至2018年6月，任陕西美能燃气股份有限公司监事、副总工程师；2018年6月至2023年3月，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司技术总监；2023年3月至2024年5月，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司副总经理；2024年5月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事、城市燃气事业部副总经理。

　　截至目前，刘亚萍女士持有公司股票22.4250万股，刘亚萍女士与其它持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。

　　刘亚萍女士不存在《公司法》第一百七十八条所列情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在重大失信等不良记录的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。