芯联集成电路制造股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：688469        证券简称：芯联集成        公告编号：2025-050

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年9月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2025年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年9月29日  14点00分

　　召开地点：浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号芯联集成电路制造股份有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年9月29日

　　至2025年9月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经2025年9月12日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年9月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间、地点

　　登记时间：2025年9月25日（上午9:30-11:00，下午14:00-17:00）

　　登记地点：浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号芯联集成电路制造股份有限公司

　　（二）登记手续：拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理；

　　2、联系人：商娴婷、赵若昕

　　联系电话：0575-88421800           传真：0575-88420899

　　邮政编码：312000                  邮箱：IR@unt-c.com

　　联系地址：浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号

　　特此公告。

　　芯联集成电路制造股份有限公司董事会

　　2025年9月13日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　芯联集成电路制造股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月29日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688469     证券简称：芯联集成     公告编号：2025-049

　　芯联集成电路制造股份有限公司

　　关于拟对外出售资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”、“芯联集成”）、芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“芯联越州”）、芯联先锋集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“芯联先锋”）、吉光半导体（绍兴）有限公司（以下简称“吉光半导”）拟将持有的检测业务设备、专利及非专利型专有技术转让给上海芯港联测半导体有限责任公司（暂定名，最终名称以市场监督管理机关核准登记为准）（以下简称“芯港联测”、“受让方”），转让对价为不低于人民币45,836.93万元。

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 本次交易事项已经第二届董事会独立董事专门会议第三次会议、第二届董事会第八次会议审议通过。本次交易已达到股东大会审议标准，尚须获得股东大会的批准。

　　● 本次交易不存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财。

　　● 截至本公告披露日为止（不含本次关联交易），过去12个月内公司与关联人芯港联测及与芯港联测受同一主体控制的其他关联方发生的关联交易或与不同关联人就出售资产相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　芯联集成已经在芯片实验室检测领域深耕数年，在硬件设施、实验设备、软件、技术、资质、经验和人员等方面有了丰富的积累。为了更好的服务客户，扩大检测收入，优化产品结构，公司控股子公司芯联先锋拟与临港新片区基金设立合资公司芯港联测（注册资本4亿元），其中芯联先锋投资2亿元，持股比例50%。预计合资公司于2025年9月设立。

　　为了快速推动项目的建设，实现合资公司业务的独立开展，公司及公司子公司拟将持有的检测业务设备、专利及非专利型专有技术转让给芯港联测（以下简称“受让方”），转让对价为不低于人民币45,836.93万元。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　2025年9月12日公司召开第二届董事会独立董事专门会议第三次会议、第二届董事会第八次会议审议通过了《关于拟对外出售资产暨关联交易的议案》。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易已达到股东大会审议标准，尚须获得股东大会的批准。

　　（四）截至本公告披露日为止（不含本次关联交易），过去12个月内公司与关联人芯港联测及与芯港联测受同一主体控制的其他关联方发生的关联交易或与不同关联人就出售资产相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上

　　二、 交易对方（含关联人）情况介绍

　　（一）交易买方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、交易对方（关联方）

　　公司控股子公司芯联先锋持有芯港联测50%股权，双方约定合资公司股东会决议需经全体股东一致同意，因此芯联先锋与合资方共同控制芯港联测，即芯港联测为公司合营企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、行政法规和规范性文件认定芯港联测为公司的关联人。

　　因芯港联测拟为2025年新设企业，故无最近一年主要财务数据

　　（三）芯港联测与上市公司之前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（四）芯港联测资信良好，未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　交易标的名称：公司及其下属子公司持有的部分机器设备及无形资产

　　交易类别：出售资产

　　2、交易标的的权属情况

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

　　3、相关资产的运营情况

　　公司于2019年陆续购置上述设备及申请的专利及专有技术，目前设备运转正常、保养维修及时，权利证书均有效，能够满足生产需要。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

　　单位：万元

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果。

　　为进行本次交易，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2025年8月31日为评估基准日，采用成本法和收益法，按照必要的评估程序，对芯港检测拟收购资产经济行为涉及的芯联集成等公司持有的部分机器设备及无形资产进行评估，并出具了沃克森评报字（2025）第1808号资产评估报告，资产评估价值为45,836.93万元，增值额为26,137.68万元，增值率为132.68%。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）标的资产

　　交易的评估定价情况

　　（一）评估对象

　　本资产评估报告评估对象为芯联集成及其下属子公司持有的部分机器设备及无形资产。

　　（二）评估范围

　　评估范围为经济行为之目的所涉及的芯联集成及其下属子公司于评估基准日申报的部分机器设备及无形资产。

　　截至评估基准日2025年8月31日，芯联集成及其下属子公司纳入评估范围的固定资产及无形资产账面价值为19,699.25万元。

　　（三）评估方法的选择

　　本项目三种评估方法适用性分析：

　　（1）收益法适用性分析：

　　收益法是以投资者角度考虑投资资产未来能给投资者带来的现金流入，我们调查研究了无形资产适应的市场现状及未来发展，了解目前国内市场现状，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，且获得未来预期收益所承担的风险也及年限均可以衡量。因此，本项目适合采用收益法对无形资产进行评估。

　　（2）市场法适用性分析：

　　考虑芯联集成电路制造股份有限公司拟授权的无形资产的特殊性，专有技术及其类似无形资产并不存在一个公开活跃的交易市场，且市场上难以找到类似无形资产的交易案例；同时设备主要为专用及定制化设备，此类设备因功能独特，市场上难以找寻相同或类似的交易案例，无法通过市场法找到可比对象，因此不适宜采用市场法进行评估。

　　（3）成本法适用性分析

　　考虑委托评估的资产能够履行现场勘查程序、并可在市场上找到评估基准日重新建造或购买资产的现行市值来确定重置成本满足评定估算的资料要求，因此，本项目选用成本法对机器设备进行评估。

　　综上，本次评估我们选取收益法、成本法对评估对象进行评估。

　　（四）评估结论

　　截至评估基准日2025年8月31日，芯联集成及其下属子公司纳入评估范围内的资产账面价值为19,699.25万元，芯联集成及其下属子公司纳入评估范围内的资产评估价值为45,836.93万元，增值额为26,137.68万元，增值率为132.68%。

　　（五）评估结论增减值原因

　　设备类资产评估原值增值一是评估范围内存在部分二手设备，二是部分设备涨价及进口设备汇率变动影响。评估净值增值由于评估原值增值且会计政策使用的折旧年限低于设备的经济使用年限。

　　无形资产评估增值原因为委估范围内无形资产系帐外资产无账面值。

　　本次出售资产的交易价格按照评估报告所确定评估值为基础，经交易双方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　关联交易合同的主要条款。

　　1. 合同主体：

　　甲方：芯联集成电路制造股份有限公司

　　乙方：上海芯港联测半导体有限责任公司

　　2. 交易价格：基于评估报告以芯港联测协商一致并经相关程序审核批准后为准，原则上不低于评估值

　　3. 支付方式：分期现金支付

　　4. 交付或过户时间安排：所有标的资产均依照交割日按原样交付。

　　5. 合同生效条件及时间：甲乙双方经相关程序审核批准后自签署日开始生效。

　　6. 违约责任：在一方不履行或违反本协议任一条款的情形下，非违约方应书面通知另一方在合理期限内对违约进行补救。若违约方在前述期限内未能完成补救，非违约方可以书面通知另一方立即终止本协议，并要求赔偿由于违约方的违约行为给其带来的损害。就本协议下乙方付款义务的迟延履行，在不影响甲方根据适用法律或本协议享有的其他权利和救济的前提下，乙方应当向甲方支付迟延违约金。

　　上述合同暂未签订，具体内容以各方签署的最终协议约定为准。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易有利于合营公司业务的独立开展，价格公允合理，不存在损害公司和股东权益的情形。本次交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

　　（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。

　　本次交易不会直接导致交易完成后新增关联交易。未来公司将根据自身需求与芯港联测开展正常日常业务合作，并及时履行关联交易的相关审批程序。

　　（四）本次交易不会产生同业竞争。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易由公司独立董事专门会议事先进行了审核，全体独立董事一致审议通过，并同意提交董事会审议；经公司第二届董事会第八次会议审议通过。

　　本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，与该交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本年年初至披露日，公司与芯港联测累计已经发生的各类非日常关联交易的总金额为0元，不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　本次交易前12个月内公司与同一关联人发生的对外投资事项按合同履行。除此之外，公司与同一关联人之间未发生收购或出售资产、受让或转让股权等其他重大关联交易。

　　九、中介机构的意见

　　经核查，保荐机构认为：本次公司出售资产暨关联交易事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；在董事会审议前，独立董事召开了专门会议。本次向关联方出售资产尚需提交股东大会审议。

　　综上，保荐机构对本次公司出售资产暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　芯联集成电路制造股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月13日