山东科汇电力自动化股份有限公司 2025年第三次临时股东会决议公告

　　证券代码：688681        证券简称：科汇股份        公告编号：2025-068

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东会召开的时间：2025年9月15日

　　（二） 股东会召开的地点：山东省淄博市张店区房镇三赢路16号山东科汇电力自动化股份有限公司第二会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长朱亦军先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开及表决方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书秦晓雷先生出席了本次股东大会；其他高管列席了本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于取消监事会、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会议案1、议案2为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

　　2、本次股东大会议案1、议案2对中小投资者进行单独计票；

　　3、本次股东大会不涉及关联股东回避表决的议案；

　　4、本次股东大会不涉及优先股股东参与表决的议案。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东会见证的律师事务所：北京海润天睿律师事务所

　　律师：吴团结、潘仙

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格、召集人资格、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　特此公告。

　　山东科汇电力自动化股份有限公司董事会

　　2025年9月16日

　　证券代码：688681          证券简称：科汇股份          公告编号：2025-069

　　山东科汇电力自动化股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分

　　第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：1,024,000股

　　● 归属股票来源：山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票

　　（2）授予数量（调整前）： 280.00万股，其中，首次授予256.00万股，预留授予24.00万股

　　（3）授予价格（调整前）：6.00元/股

　　（4）激励人数：本激励计划首次授予的激励对象人数为141人；预留授予的激励对象人数为18人。

　　（5）激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　本激励计划预留部分在2024年第三季度报告披露后授出，预留部分授予的限制性股票的归属时间安排如下表所示：

　　上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。

　　（6）公司层面业绩考核及个人层面绩效考核要求

　　①公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

　　首次授予部分限制性股票公司各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用影响。

　　2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　本激励计划预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露后授出，预留授予的限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用影响。

　　2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　②激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×当年公司层面归属比例×个人考核归属比例。

　　激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象归属的比例：

　　若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次归属；若激励对象上一年度个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期归属资格，该激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因个人考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2024年6月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于＜山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2024年6月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-047）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事张忠权作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2024年6月29日至2024年7月8日，公司对本激励计划拟授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。2024年7月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-049）。

　　（4）2024年7月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年7月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-050）。

　　（5）2024年7月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2025年6月20日，公司召开第四届董事会2025年第三次临时会议和第四届监事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（7）2025年9月15日，公司召开第四届董事会2025年第五次临时会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。

　　（二）本次限制性股票的历次授予情况

　　注：公司于2025年6月20日召开第四届董事会2025年第三次临时会议和第四届监事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，对尚未归属的5万股限制性股票予以作废。具体内容详见公司于2025年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的公告》（公告编号：2025-046）。

　　（三）本激励计划的归属情况

　　截至本公告披露日，本次激励计划尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2025年9月15日，公司召开第四届董事会2025年第五次临时会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，符合归属条件的限制性股票合计102.40万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属事项发表了同意的意见。

　　（二）本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，股权激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的40%。

　　本次激励计划首次授予日为2024年7月15日，因此首次授予部分第一个归属期为2025年7月16日至2026年7月14日。

　　2、本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

　　根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，成就情况说明如下：

　　综上，2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期合计141名激励对象可归属102.4万股限制性股票。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）首次授予日：2024年7月15日

　　（二）归属数量：1,024,000股

　　（三）归属人数：141人

　　（四）授予价格（调整后）：5.85元/股

　　（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

　　本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授的限制性股票的归属条件已成就。

　　董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合条件的141名激励对象办理限制性股票归属事宜。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及可归属的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属目前阶段已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次归属尚需按照《激励管理办法》及上海证券交易所的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　山东科汇电力自动化股份有限公司董事会

　　2025年9月16日

　　证券代码：688681          证券简称：科汇股份          公告编号：2025-070

　　山东科汇电力自动化股份有限公司

　　关于调整董事会战略委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月15日召开第四届董事会2025年第五次临时会议，审议通过了《关于调整董事会战略委员会委员的议案》。

　　本次调整后，公司第四届董事会战略委员会由徐丙垠先生、朱亦军先生、熊立新先生、颜廷纯先生、秦晓雷先生组成，其中徐丙垠先生为战略委员会主任委员。

　　公司第四届董事会战略委员会任期自第四届董事会2025年第五次临时会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　山东科汇电力自动化股份有限公司董事会

　　2025年9月16日

　　证券代码：688681          证券简称：科汇股份          公告编号：2025-071

　　山东科汇电力自动化股份有限公司

　　第四届董事会2025年第五次临时会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2025年第五次临时会议于2025年9月15日在公司第二会议室以现场和网络视频会议的方式召开。本次会议的通知于2025年9月10日通过电子邮件、电话、微信等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱亦军主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次例会审议通过。

　　根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，按照《山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意向141名激励对象归属102.4万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-069）。

　　董事熊立新、秦晓雷回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于调整董事会战略委员会委员的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整董事会战略委员会委员的公告》（公告编号：2025-070）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东科汇电力自动化股份有限公司董事会

　　2025年9月16日