浙江海象新材料股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议的公告

　　证券代码：003011      证券简称：海象新材       公告编号：2025-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次股东大会无否决或修改议案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况：

　　1、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2025年9月15日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年9月15日（星期一）9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2025年9月15日（星期一）9:15-15:00。

　　2、会议地点：浙江省海宁市海昌街道海丰路380号3幢浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”）办公楼三楼会议室。

　　3、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　4、会议的召集人：公司董事会

　　5、会议的主持人：董事长王周林先生。

　　6、会议的合法、合规性：本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　（二）出席情况

　　1、参加会议股东的总体情况

　　参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共41人，持有公司股份数45,219,315股，占公司股份总数的44.0408%。

　　2、现场会议出席情况

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，持有公司股份数44,333,260股，占公司股份总数的43.1778%。

　　3、网络投票情况

　　参加本次股东大会网络投票的股东共36人，代表公司有表决权的股份数886,055股，占公司股份总数的0.8630%。

　　4、出席本次会议的中小股东（中小股东是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上的股东）共36人，代表股份886,055股，占公司股份总数的0.8630%。

　　5、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议；公司聘请的见证律师对本次股东大会进行了见证并出具了法律意见书。

　　二、议案审议情况

　　本次会议以现场投票和网络投票两种表决方式进行表决，具体表决情况如下：

　　1、《关于2025年半年度利润分配方案的议案》

　　表决情况：

　　（1）同意45,189,715股，占出席会议所有股东所持股份的99.9345%；反对3,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0080%；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0575%。

　　（2）其中，中小股东表决情况：同意856,455股，占出席会议所有中小股东所持股份的96.6594%；反对3,600股，占出席会议所有中小股东所持股份的0.4063%；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小股东所持股份的2.9344%。

　　2、《关于修订公司章程的议案》

　　表决情况：

　　（1）同意45,180,415股，占出席会议所有股东所持股份的99.9140%；反对13,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0296%；弃权25,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0564%。

　　（2）其中，中小股东表决情况：同意847,155股，占出席会议所有中小股东所持股份的95.6098%；反对13,400股，占出席会议所有中小股东所持股份的1.5123%；弃权25,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小股东所持股份的2.8779%。

　　本议案属于特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　3、《关于修订、废止公司治理制度的议案》

　　3.01《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》

　　表决情况：

　　同意45,180,415股，占出席会议所有股东所持股份的99.9140%；反对13,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0296%；弃权25,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0564%。

　　本议案属于特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　3.02《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　表决情况：

　　同意45,180,415股，占出席会议所有股东所持股份的99.9140%；反对13,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0296%；弃权25,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0564%。

　　本议案属于特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　3.03《关于废止＜监事会议事规则＞的议案》

　　表决情况：

　　同意45,180,915股，占出席会议所有股东所持股份的99.9151%；反对12,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0285%；弃权25,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0564%。

　　本议案属于特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　3.04《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　表决情况：

　　同意45,179,915股，占出席会议所有股东所持股份的99.9129%；反对13,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0296%；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0575%。

　　3.05《关于修订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》

　　表决情况：

　　同意45,179,915股，占出席会议所有股东所持股份的99.9129%；反对13,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0296%；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0575%。

　　3.06《关于修订＜董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度＞的议案》

　　表决情况：

　　同意45,180,415股，占出席会议所有股东所持股份的99.9140%；反对12,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0285%；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0575%。

　　3.07《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

　　表决情况：

　　同意45,179,915股，占出席会议所有股东所持股份的99.9129%；反对13,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0296%；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0575%。

　　3.08《关于修订＜对外担保决策制度＞的议案》

　　表决情况：

　　同意45,179,915股，占出席会议所有股东所持股份的99.9129%；反对13,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0296%；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0575%。

　　3.09《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》

　　表决情况：

　　同意45,179,915股，占出席会议所有股东所持股份的99.9129%；反对13,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0296%；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0575%。

　　3.10《关于修订＜对外提供财务资助管理制度＞的议案》

　　表决情况：

　　同意45,167,715股，占出席会议所有股东所持股份的99.8859%；反对13,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0296%；弃权38,200股（其中，因未投票默认弃权12,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0845%。

　　3.11《关于修订＜防止大股东及关联方占用公司资金管理制度＞的议案》

　　表决情况：

　　同意45,179,915股，占出席会议所有股东所持股份的99.9129%；反对13,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0296%；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0575%。

　　3.12《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

　　表决情况：

　　同意45,179,915股，占出席会议所有股东所持股份的99.9129%；反对13,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0296%；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0575%。

　　3.13《关于修订＜累积投票制实施细则＞的议案》

　　表决情况：

　　同意45,179,915股，占出席会议所有股东所持股份的99.9129%；反对13,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0296%；弃权26,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0575%。

　　三、律师见证情况

　　上海市锦天城律师事务所律师金晶、丁宇宇出席了本次会议进行现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司2025年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、浙江海象新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议；

　　2、上海市锦天城律师事务所关于浙江海象新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江海象新材料股份有限公司董事会

　　2025年9月16日

　　证券代码：003011      证券简称：海象新材      公告编号：2025-052

　　浙江海象新材料股份有限公司

　　关于第三届董事会及审计委员会

　　完成调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事辞职及选举职工代表董事情况

　　浙江海象新材料股份有限公司（下称“公司”）于2025年9月14日收到董事鲁国强先生提交的书面辞职申请，鲁国强先生原任期应于2027年1月16日届满，由于公司董事会调整需设置职工代表董事，申请辞去公司第三届董事会董事职务，且将不在公司任职，相关辞职报告在职工代表大会选举产生新任职工代表董事后生效，鲁国强先生离任不会导致董事会成员低于法定人数。截至本公告披露日，公司已选举产生新任职工代表董事。截至本公告披露日，鲁国强先生持有公司股份2,913,546股，占公司总股本的2.84%。后续鲁国强先生将继续严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定管理其所持股票。公司及董事会对鲁国强先生担任董事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

　　根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司于2025年9月15日召开职工代表大会，经出席本次会议的职工代表认真审议，一致同意选举王宇超先生担任公司第三届董事会职工代表董事（简历附后），任期自职工代表大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　二、 重新选举审计委员会成员及召集人情况

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，董事会同意重新选举黄少明先生、褚国弟先生、王宇超先生为公司第三届董事会审计委员会成员，其中黄少明先生、褚国弟先生为原第三届董事会审计委员会成员。同时董事会同意重新选举黄少明先生为审计委员会召集人。原审计委员会成员王周林先生由于审计委员会职能调整，基于公司治理需要，辞去审计委员会成员职务，其他任职保持不变，公司董事会重新选举职工代表董事王宇超先生为审计委员会成员。审计委员会任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　三、备查文件

　　1、浙江海象新材料股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、浙江海象新材料股份有限公司职工代表大会决议；

　　3、王周林先生、鲁国强先生辞职报告。

　　特此公告。

　　浙江海象新材料股份有限公司董事会

　　2025年9月16日

　　附件：

　　职工代表董事简历

　　王宇超，1994年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2019年5月至2025年4月历任浙江海象新材料股份有限公司车间班长、车间主任、研发部副经理；2025年4月至今任浙江海象新材料股份有限公司技术部经理；2025年9月至今任浙江海象新材料股份有限公司职工代表董事。

　　截至目前，王宇超先生未直接持有本公司股份，王宇超先生通过2023年员工持股计划间接持有公司股票20,000股，持股比例为0.02%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王宇超先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形，没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。王宇超先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：003011      证券简称：海象新材      公告编号：2025-051

　　浙江海象新材料股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2025年9月15日在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。经全体董事一致同意豁免第三届董事会第十一次会议的通知时限规定。会议由公司董事长王周林先生主持。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》以及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，形成了以下决议：

　　1、审议通过《关于选举代表公司执行事务的董事的议案》

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》规定“代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人”，董事会同意选举王周林先生为代表公司执行事务的董事，并担任公司法定代表人，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　2、审议通过《关于重新选举董事会审计委员会成员和召集人的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，董事会同意重新选举黄少明先生、褚国弟先生、王宇超先生为公司第三届董事会审计委员会成员，选举黄少明先生为审计委员会召集人。审计委员会任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和披露于证券时报、证券日报上的《浙江海象新材料股份有限公司关于第三届董事会及审计委员会完成调整的公告》（公告编号：2025-052）。

　　三、备查文件

　　1、浙江海象新材料股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江海象新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月16日